Постановление ФАС Центрального округа от 18.03.2010 N Ф10-561/10 по делу N А35-3401/2009 Исковые требования о взыскании суммы авансового платежа за проектные работы согласно договору удовлетворены правомерно, поскольку арбитражный суд, установив правовую природу заключенной сторонами сделки как договора на выполнение проектных и изыскательских работ и в этой связи применив положения ст. 759 ГК РФ, признали договор незаключенным в силу отсутствия в нем существенных условий, предусмотренных для договора данного вида.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2010 г. N Ф10-561/10
Дело N А35-3401/2009
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Корпорация Зерновые Системы“ на решение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 по делу N А35-3401/2009,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью “Агро 2000“ (далее - ООО “Агро 2000“) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью “Корпорация Зерновые Системы“ (далее - ООО “Корпорация Зерновые Системы“) о взыскании 1500000 руб.
В свою очередь, ООО “Корпорация Зерновые Системы“ обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО “Агро 2000“ о взыскании 30000 руб. долга за выполненные по договору-подряду N 1635/01 от 30.09.2008 проектные работы.
Решением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2009 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ООО “Корпорация Зерновые Системы“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятых судебных актов.
Представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представители истца в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО “Корпорация Зерновые Системы“, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено арбитражным судом, между ООО “Агро 2000“ (заказчик) и ООО “Корпорация Зерновые Системы“ (подрядчик) заключен договор N 1635/01 от 30.09.2008 на выполнение проектных работ, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить работы по разработке проектной документации на строительство зернового склада, стадия “Рабочий проект“, в соответствии с заданием на проектирование (приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.
Пунктом 1.4 договора стороны определили условие, которым предусмотрели передачу заказчиком подрядчику исходно-разрешительной документации согласно приложению N 3, после чего вступает в силу календарный график выполнения работ (приложение N 4).
Состав разрабатываемого проекта определяется приложением N 2 к договору (п. 1.2).
Согласно п. 2.1 договора стоимость работ составила 5000000 руб. Пунктом 2.3 стоимость работ может быть изменена. Изменение стоимости работ оформляется дополнительным соглашением к договору.
Оплата работ осуществляется путем безналичных расчетов согласно графику платежей (приложение N 5) (п. 2.2).
Состав разрабатываемого проекта определяется приложением N 2 к договору.
06.10.2008 истец платежным поручением перечислил на расчетный счет ответчика 1500000 руб., указав в назначении платежа - оплата за проектные работы согласно договору N 1635/01 от 30.09.2008.
Ненадлежащее выполнение ответчиком своих обязательств послужило основанием для обращения ООО “Агро 2000“ в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
В соответствии со ст. 758 ГК РФ по договору-подряду на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу п. 1 ст. 759 ГК РФ по договору-подряду на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации.
Как установил арбитражный суд, задание на проектирование по договору N 1635/01 от 30.09.2008, содержащее исходные данные для выполнения проектных работ, заказчиком ответчику не передавалось. Задание на проектирование выполнено ООО “Корпорация Зерновые Системы“ самостоятельно, что не противоречит положениям действующего законодательства.
Вместе с тем, в соответствии со ст. 759 ГК РФ по договору-подряду на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком.
Как следует из материалов дела, задание на проектирование (приложение N 1), состав рабочего проекта (приложение N 2), перечень исходных данных (приложение N 3), предоставленных заказчиком, календарный график выполнения проектных работ (приложение N 4), график платежей (приложенные N 5) истцом не утверждались.
Таким образом, арбитражный суд, установив правовую природу заключенной сторонами сделки как договора на выполнение проектных и изыскательских работ, и в этой связи применив положения ст. 759 ГК РФ, признали договор от 30.09.2008 N 1635/01 незаключенным в силу отсутствия в нем существенных условий, предусмотренных для договора данного вида.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в результате перечисления авансового платежа в размере 1500000 руб. заказчик своими конклюдентными действиями фактически акцептовал направленную ему оферту, что, в свою очередь, свидетельствует об ознакомлении заказчика с условиями, изложенными в приложениях к договору, является несостоятельным ввиду следующего.
В соответствии со ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Акцептом оферты в силу ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Принятие оферты должно отвечать определенным требованиям, чтобы иметь силу акцепта.
По смыслу названных правовых норм обязательным условием, необходимым для заключения договора, как правильно указал арбитражный суд, является факт получения адресатом направленной оферты.
В качестве доказательств, свидетельствующих о направлении заказчику оферты в виде текста договора с приложениями, ответчиком в материалы дела представлена квитанция “СПСР-Экспресс“ 997645152 (л.д. 33, т. 4), согласно которой в адрес заказчика 03.10.2008 доставлено почтовое отправление. Из описи (л.д. 35, т. 4), содержащей ссылку лишь на договор N 1635/01 от 30.09.2009 (2 экз.) и счет N 1635-01 от 01.10.2008 (1 экз.), не усматривается, что одновременно с указанными документами в адрес истца направлялись и приложения к договору. Кроме того, данная корреспонденция направлена ООО “Агро 2000“ (Ф.И.О. по другому адресу: г. Москва, Волоколамское шоссе, 116, стр. 4.
Утверждение заявителя о получении заказчиком спорных приложений опровергается также имеющимся в материалах дела письмом ООО “Агро 2000“ от 16.10.2008, направленным в адрес корпорации, с просьбой о выдаче технического задания на инженерно-геологические изыскания для площадки 1-й очереди зернового склада (л.д. 90, т. 3).
О ненадлежащем исполнении подрядчиком обязательств по представлению соответствующей документации также свидетельствует письмо ООО “Агро 2000“ о расторжении договора N 1635/01 с просьбой возврата суммы предоплаты в размере 1500000 руб., а также претензия, направленная 10.03.2009 в адрес ООО “Корпорация Зерновые Системы“ (л.д. 4, 5, т. 1).
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение названной нормы права надлежащих доказательств, подтверждающих факт направления в адрес заказчика приложения N 1 - задание на проектирование, приложения N 2 - состав рабочего проекта, приложения N 3 - перечень исходных данных, приложения N 4 - календарный график выполнения проектных работ, приложения N 5 - графика платежей, ответчиком в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу о том, что изложенные в указанных приложениях условия не могли быть акцептованы со стороны заказчика.
Ссылка заявителя на имеющуюся в материалах дела электронную переписку, подтверждающую, по мнению ответчика, факт согласования сторонами условий договора, не может быть принята во внимание.
В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Согласно ч. 3 ст. 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, а также документы, подписанные электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом, иным нормативным правовым актом или договором.
Из материалов дела видно, что условие о возможности обмена документацией посредством электронной связи договором N 1635/01 не предусмотрено.
Кроме того, электронные письма от 09.10.2008, 13.10.2008, 25.11.2008, 26.11.2008, 19.02.2009, на которые в обоснование своей позиции ссылается ответчик, направлены в адрес ООО “Корпорация Зеленые Системы“ лицами (Тюриной А.А., Куракиной Ольгой), не наделенными соответствующими полномочиями на совершение от имени ООО “Агро 2000“ каких-либо юридически - значимых действий.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличны исполнительным органом общества, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издавать приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания; осуществлять иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества, является генеральный директор ООО “Агро 2000“ - Волкова О.В.
С учетом изложенного арбитражный суд пришел к правильному выводу о недоказанности подрядчиком факта согласования сторонами существенных условий договора на выполнение проектных работ.
Разрешая спор в части встречных исковых требований, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Из материалов дела следует, что платежным поручением N 40 от 06.10.2008 ООО “Агро 2000“ перечислило на расчетный счет подрядчика 1500000 руб. в счет авансового платежа за выполнение проектных работ. Перечисленная заказчиком во исполнение условий незаключенного договора сумма по смыслу действующего законодательства является неосновательным обогащением и подлежит взысканию с ООО “Корпорация Зерновые Системы“.
ООО “Корпорация Зерновые Системы“, обращаясь со встречным иском, просило взыскать с ООО “Агро 2000“ 30000 руб., составляющих разницу между стоимостью выполненных работ (1530000 руб. - согласно расчету объема выполненных работ) и суммой уплаченного аванса в размере 1500000 руб.
Согласно ст. 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором-подрядом, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора-подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
Судом установлено, что письмом N 1/05 от 20.05.2009, направленным в адрес корпорации, ООО “Агро 2000“ отказалось от исполнения договора-подряда на выполнение проектных работ N 1635/01 от 30.09.2008 в связи с тем, что исходно-разрешительная документация для выполнения проектных работ ООО “Корпорация Зерновые Системы“ не передавалась и общество не имело возможности приступить к исполнению работ, предусмотренных договором.
В силу п. 1 ст. 760 ГК РФ по договору-подряду на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.
В соответствии со ст. 761 ГК РФ подрядчик по договору-подряду на выполнение проектных и изыскательских работ несет ответственность за ненадлежащее составление технической документации и выполнение изыскательских работ, включая недостатки, обнаруженные впоследствии в ходе строительства, а также в процессе эксплуатации объекта, созданного на основе технической документации и данных изыскательских работ.
По смыслу названных правовых норм оплате подлежат работы, выполненные с надлежащим качеством.
Вместе с тем, как правильно указал арбитражный суд, без технического задания и других необходимых исходных данных невозможно соотнести качество выполненных работ потребностям ответчика по встречному иску, являющихся существенным требованием по качеству выполненных ООО “Корпорация Зерновые Системы“ работ в силу ст. 760 ГК РФ.
В связи с изложенным у истца по встречному иску отсутствовали основания для взыскания предъявленной суммы долга в порядке ст. 717 ГК РФ.
Поскольку спорная документация была представлена корпорацией лишь в ходе судебного разбирательства и заказчик, в свою очередь, утратил потребительский интерес к результатам данной работы, арбитражный суд, оценив в совокупности вышеизложенные обстоятельства, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.
Учитывая, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших соответствующую оценку при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций. Такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного арбитражного суда.
Ввиду уплаты ООО “Корпорация Зерновые Системы“ при подаче кассационной жалобы государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная госпошлина в сумме 8500 руб. на основании п.п. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. 104, ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2009 по делу N А14-4723/2009/185/18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить ООО “Корпорация Зерновые Системы“ из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 8500 (Восемь тысяч пятьсот) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению N 1725 от 19.01.2010.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.