Постановление ФАС Центрального округа от 17.03.2010 N Ф10-791/10 по делу N А35-1950/09-С5 Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора о залоге будущего урожая и применении последствий недействительности сделки, исходя из недоказанности истцом факта отсутствия у директора ответчика полномочий на заключение договора залога и пропуска срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 Гражданского кодекса РФ.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 марта 2010 г. N Ф10-791/10
Дело N А35-1950/09-С5
(извлечение)
Резолютивная часть постановления оглашена 15.03.2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17.03.2010 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А35-1950/09-С5,
установил:
Чубаров Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу “Российский Сельскохозяйственный банк“ в лице Курского регионального филиала, обществу с ограниченной ответственностью “Старосавинское“ о признании (с учетом уточнения) недействительным договора N 073200/0147-10/2 от 06.12.2007 г. о залоге будущего урожая и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 решение суда от 25.08.2009 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Чубаров А.Н. просит решение суда от 25.08.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2009 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ООО “Старосавинское“ поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ОАО “Россельхозбанк“, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 оставить без изменения.
Судебными инстанциями установлены следующие обстоятельства:
06.12.2007 между ОАО “Россельхозбанк“ (кредитор) и Сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом “Надежда“ (заемщик) был заключен кредитный договор N 073200/0147, в соответствии с которым кредитор предоставляет заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить кредит согласно графику, содержащемуся в приложении N 1 к договору. Окончательный срок возврата кредита - 25 ноября 2008 года.
Согласно пункту 6.2. указанного договора одним из обеспечений исполнения заемщиком своих обязательств является залог будущего урожая по договору N 073200/0147-10/2 от 06.12.2007, заключенному между кредитором и ООО “Старосавинское“.
В договоре о залоге будущего урожая N 073200/0147-10/2 от 06.12.2007 стороны установили, что ООО “Старосавинское“ (залогодатель), обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 073200/0147 от 06.12.2007, передает в залог ОАО “Россельхозбанк“ будущий урожай, под которым понимается ближайший по срокам урожай озимой пшеницы Московская 39; 3,4 класс, на площади 750 га в количестве 1875 тонн залоговой стоимостью 5 625 000 руб.
Чубаров А.Н., являясь участником ООО “Старосавинское“, владеющим 51% долей в уставном капитале общества, ссылаясь на то, что директор общества Зайцев Владимир Иванович, заключая договор N 073200/0147-10/2 о залоге будущего урожая от 06.12.2007, вышел за пределы полномочий, предоставленных ему уставом общества, а общее собрание участников ООО “Старосавинское“ не давало согласия на совершение оспариваемой сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом, судебные инстанции исходили из недоказанности истцом факта отсутствия у директора ООО “Старосавинское“ полномочий на заключение договора залога и пропуска срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 Гражданского кодекса РФ.
Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов обоснованными, соответствующими представленным в материалы дела доказательствам, нормам материального и процессуального права.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В уставе ООО “Старосавинское“ установлено, что единоличный исполнительный орган распоряжается имуществом общества в пределах, установленных уставом, Положением о директоре и контрактом, заключаемом с ним.
Согласно п. 2.11 трудового договора (контракта) N 1 от 18.04.2006, заключенного между ООО “Старосавинское“ и Зайцевым В.И., директор имеет право совершать сделки и распоряжаться имуществом, денежными средствами общества от 20 000 руб. с согласия общего собрания участников общества.
В рассматриваемом случае, истцом было указано на нарушение Зайцевым В.И., при заключении от имени ООО “Старосавинское“ договора N 073200/0147-10/2 от 06.12.2007, названных положений.
В то же время, возражая заявленным требованиям, ОАО “Россельхозбанк“ представило копию протокола внеочередного общего собрания ООО “Старосавинское“ N 17 от 18.10.2007, согласно которой решение о предоставлении в залог ОАО “Россельхозбанк“ урожая озимой пшеницы 2008 года в обеспечение исполнения обязательств СХПК “Надежда“ было принято всеми участниками общества единогласно.
Оценивая данный документ в порядке ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции обоснованно указали, что при отсутствии подлинника протокола внеочередного общего собрания ООО “Старосавинское“ N 17 от 18.10.2007 и непредставления истцом и ООО “Старосавинское“ других копий, не тождественных представленной банком, оснований считать ее ненадлежащим доказательством не имеется.
В этой связи, суды сделали правильный вывод о наличии у директора ООО “Старосавинское“ Зайцева В.И. соответствующих полномочий для заключения договора N 073200/0147-10/2 от 06.12.2007 о залоге будущего урожая.
Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в иске, как правомерно указано судами первой и апелляционной инстанций, является пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Согласно названной норме права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В настоящем случае, определяя дату, с которой подлежит исчислению срок исковой давности, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что при отсутствии доказательств недействительности внеочередного общего собрания ООО “Старосавинское“ от 18.10.2007, о совершении оспариваемой сделки истец, как учредитель ответчика, мог узнать с даты его проведения и принятия решения об одобрении вопроса о предоставлении обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору в виде залога будущего урожая пшеницы.
Таким образом срок исковой давности для признания недействительным договора 073200/0147-10/2 от 06.12.2007 о залоге будущего урожая истек 18.10.2008, в то время как с иском Чубаров А.Н. обратился 12.03.2009.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Чубарову А.Н. в удовлетворении исковых требований.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что протокол внеочередного общего собрания ООО “Старосавинское“ N 17 от 18.10.2007 не может быть признан допустимым доказательством, поскольку он был подписан Зайцевым В.И. который не являлся участником общества, в связи с чем не мог на нем присутствовать и являться председателем собрания; Ковыршена В.П., подписавшая протокол как секретарь собрания, не являлась на тот момент работником ООО “Старосавинское“.
Однако данные доводы, учитывая отсутствие доказательств их подтверждающих, в том числе свидетельствующих о недостоверности сведений, содержащихся в копии протокола, не могут признаны обоснованными.
При наличии вышеуказанных возражений, истец не был лишен возможности заявить в суд первой инстанции ходатайство о фальсификации представленной копии протокола N 17, истребовать у ООО “Старосавинское“, как лица, ответственного за его хранение, подлинник этого протокола.
При этом, суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства Чубарова А.Н. о вызове в качестве свидетелей бывшего директора ООО “Старосавинское“ Зайцева В.И. и главного бухгалтера Кавыршину В.П., назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы на предмет установления лиц, подписавших протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО “Старосавинское“ от 18.10.2007, обоснованно сослался на то, что истец не привел уважительных причин невозможности заявления названных ходатайств в суде первой инстанции.
Данный вывод суда соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда изложенной в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 г. “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции“, согласно которой поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
Также отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А35-1950/09-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.