Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 16.03.2010 N Ф10-19/10(5) по делу N А08-2957/2009-11Б Судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что к заявителю перешло право требования к должнику, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление кредитора и включили его требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2010 г. N Ф10-19/10(5)

Дело N А08-2957/2009-11Б

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 09.03.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.03.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Мой Банк“, г. Москва, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 по делу N А08-2957/2009-11Б,

установил:

ООО ТД “Союз-Продукт“ обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО ТД “Союз-Квадро“ требований в сумме 133 987 704,05 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 требования кредитора - ООО ТД “Союз-Продукт“, предъявленные к ООО ТД “Союз-Квадро“ признаны обоснованными в
размере 133 987 704,05 руб. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТД “Союз-Квадро“.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 определение суда от 09.09.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО “Мой Банк“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суды в отсутствие возражений против включения требований ООО ТД “Союз-Продукт“ в реестр требований кредиторов со стороны присутствующих в заседании участников процесса не исследовали все обстоятельства требований ООО ТД “Союз-Продукт“ и не проверили обоснованность заявленной кредитором задолженности.

Ссылается на то, что ООО ТД “Союз-Продукт“ и ООО ТД “Союз-Квадро“ являются аффилированными лицами, в связи с чем, имеют общую заинтересованность в результатах рассмотрения дела о банкротстве должника.

Считает, что представленные кредитором в материалы дела кредитные договоры, договоры уступки права требования (цессии), договор займа с оффшорной компанией являются недостаточными документами для признания задолженности должника перед ООО ТД “Союз-Продукт“ и включения требований последнего в реестр требований кредиторов должника, поскольку указанные сделки обладают всеми признаками подозрительности и должны были быть оспорены арбитражным управляющим на основании ст. ст. 61.1, 61.2, 61.6 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, а арбитражным судом исследованы с позиции их действительности и законности.

По мнению кассатора, ООО ТД “Союз-Продукт“ не представило суду доказательств исполнения кредитных договоров банками и договора займа займодавцем (передача денег по договорам), наступление срока исполнения обязательств должника по
договорам.

ООО “Мой Банк“ 09.03.2010 было представлено в суд кассационной инстанции дополнение к кассационной жалобе за вход. N 1128.

Однако дополнение к кассационной жалобе было подано с нарушением порядка подачи кассационной жалобы, установленного главой 35 АПК РФ.

В соответствии с ч. 3 ст. 277 АПК РФ лицо, подающее кассационную жалобу, обязано направить другим лицам, участвующим в деле, копии кассационной жалобы и прилагаемые к ней документы, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручить их другим участвующим в деле лицам или их представителям лично под расписку.

Из материалов дела следует, что копии дополнения к кассационной жалобе были направлены кассатором лицам, участвующим в деле, только 05.03.2010, однако данных, свидетельствующих о получении ими дополнения к жалобе, материалы дела не содержат, отзывы на нее отсутствуют.

В этой связи, доводы, содержащиеся в дополнении к кассационной жалобе, не учитываются судом кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы заявителя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО “Мой Банк“ поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители должника и ООО ТД “Союз-Продукт“ доводы жалобы не признали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители других конкурсных кредиторов в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО “Мой Банк“, должника и ООО ТД “Союз-Продукт“, оценив доводы жалобы и отзывы на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со
ст. 71 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ предъявленные для целей участия в собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 4 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Из материалов дела усматривается, что требование ООО ТД “Союз-Продукт“ о включении в реестр требований кредиторов ООО ТД “Союз-Квадро“ задолженности в сумме 133 987 704,05 руб. основано на ряде гражданско-правовых сделок.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО ТД “Союз-Квадро“ и ООО “Осколбанк“ были заключены кредитные договоры N 147 от 06.06.2008, N 135 от 26.05.2008, N 112 от 04.05.2008, N 242 от 16.09.2008, в соответствии с которыми должник получил сумму денежных средств в размере 5 000 000 руб., 10 000 000 руб., 15 000 000 руб., 8 000 000 руб.

ООО “Осколбанк“ по договорам уступки права требования (цессии) N 35 от 17.03.2009, N 39 от 20.03.2009, N 40 от 24.03.2009, N 44 от 26.03.2009 передало ООО ТД “Союз-Продукт“ право требования к ООО ТД “Союз-Квадро“, соответственно, на общую сумму 5 029 109, 59
руб., 10 068 493,15 руб., 15 118 356,16 руб., 8 068 383,56 руб. (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой кредита).

ООО ТД “Союз-Продукт“ оплатило ООО “Осколбанк“ передаваемые ему права требования, что подтверждается платежными поручениями N 3 от 17.03.2009, N 7 от 20.03.2009, N 12 от 24.03.2009, N 15 от 26.03.2009.

Между ООО ТД “Союз-Квадро“ и ЗАО УКБ “Белгородсоцбанк“ были заключены кредитные договоры N 01/084/07 от 29.03.2007, N 01/349/07 от 08.11.2007, N 01/254/08 от 25.08.2008, N 01/350/07 от 08.11.2007, в соответствии с которыми должник получил сумму денежных средств в размере 700 000 долларов США, 500 000 долларов США, 200 000 долларов США, 33 781 доллар США 19 центов.

ЗАО УКБ “Белгородсоцбанк“ по договорам уступки права требования (цессии) б/н от 26.03.2009, N 1 от 15.04.2009, N 2 от 15.04.2009, N 3 от 15.04.2009 передало ООО ТД “Союз-Продукт“ право требования к ООО ТД “Союз-Квадро“ на общую сумму 705 983 доллара США 56 центов, что в рублевом эквиваленте составило 23 810 566,33 руб., на общую сумму 502 465 долларов США 75 центов, что в рублевом эквиваленте составило 16 776 678,19 руб., на общую сумму 200 986 долларов США 30 центов, что в рублевом эквиваленте составило 6 710 671,27 руб., на общую сумму 36 461 доллар США 89 центов, что в рублевом эквиваленте составило 1 217 415,11 руб. (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой кредита).

ООО ТД “Союз-Продукт“ оплатило ЗАО УКБ “Белгородсоцбанк“ передаваемые ему права требования, что подтверждается платежными поручениями N 16 от 26.03.2009, N 26 от
15.04.2009, N 27 от 15.04.2009, N 28 от 15.04.2009.

Между ООО ТД “Союз-Квадро“ и компанией с ограниченной ответственностью ЦентрИнвест Финанс Лтд (зарегистрирована на Британских Виргинских островах) был заключен договор займа N 034-10/08-807 от 31.10.2008, в соответствии с которым должник получил сумму денежных средств в размере 1 299 287 долларов США 18 центов.

Компания с ограниченной ответственностью ЦентрИнвест Финанс Лтд по договору уступки права требования (цессии) N 050-04/09 от 14.04.2009 передала ООО ТД “Союз-Продукт“ право требования к ООО ТД “Союз-Квадро“ на общую сумму 1 409 174 долларов США 22 цента, что в рублевом эквиваленте составило 47 188 030,69 руб. (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой займа).

ООО ТД “Союз-Продукт“ частично оплатило ЦентрИнвест Финанс Лтд передаваемое ему право требования, что подтверждается платежными поручениями N 47 от 03.06.2009, N 39 от 04.05.2009, N 50 от 04.06.2009.

Давая оценку представленным ООО ТД “Союз-Продукт“ вышеуказанным документам, суды первой и апелляционной инстанций исследовали их в полном объеме и пришли к обоснованному выводу о том, что договора уступки требования (цессии) от 17.03.2009, 20.03.2009, 24.03.2009, 26.03.2009, 14.04.2009, 15.04.2009, по которым передается имущественное право в виде суммы долга в размере 133 987 704,05 руб. по договорам от 06.06.2008 N 147, от 26.05.2008 N 135, от 04.05.2008 N 112, от 16.09.2008 N 242, от 29.03.2007 N 01/084/07, от 08.11.2007 N 01/349/07, от 25.08.2008 N 01/254/08, от 08.11.2007 N 01/350/07, от 31.10.2008 N 034-20/08-807 и процентов за пользование кредитом за соответствующие периоды, соответствуют главе 24 Гражданского кодекса РФ; по договорам передано индивидуально-определенное требование с указанием основания его возникновения, в
связи с чем, данные договоры в силу положений ст. 432 ГК РФ являются заключенными.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что к ООО ТД “Союз-Продукт“ перешло право требования к должнику в размере 133 987 704,05 руб., в связи с чем, правомерно удовлетворили заявление кредитора и включили его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТД “Союз-Квадро“ в указанном размере.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО ТД “Союз-Квадро“ и ООО ТД “Союз-Продукт“ являются аффилированными лицами, подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку, как следует из учредительных документов должника и кредитора, у них разные учредители, исполнительные и наблюдательные органы.

Ссылка кассатора на ст. ст. 61.1, 61.2, 61.6 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, безосновательна, так как процедура банкротства ООО ТД “Союз-Квадро“ рассматривается в редакции Закона о банкротстве от 30.12.2008, тогда как положения указанных статей введены ФЗ “О внесении изменений в ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ от 28.04.2009 N 73-ФЗ, в связи с чем, положения данных статей к рассматриваемым отношениям неприменимы.

Также безосновательны доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судебными инстанциями не исследованы обстоятельства исполнения кредитных договоров и договора займа.

Как следует из материалов дела, по ходатайству должника судом апелляционной инстанции приобщены дополнительные доказательства, подтверждающие
наличие предъявленной к взысканию задолженности.

При этом судом были исследованы оригиналы платежных поручений и выписки с ссудных и расчетных счетов должника и кредиторов, подтверждающие как факты перечисления, так и факты получения денежных средств должником во исполнение спорных договоров. Также исследованы выписки со счетов должника, подтверждающие факт непогашения им своих обязательств по кредитным договорам, договорам цессии и договору займа.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2009 по делу N А08-2957/2009-11Б оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.