Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 12.03.2010 N Ф10-555/10 по делу N А48-191/2009 В связи с тем, что доля ответчика в уставном капитале истца, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, составила отрицательную величину, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для выплаты стоимости доли имуществом заявителю отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 марта 2010 г. N Ф10-555/10

Дело N А48-191/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 09.03.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дворядкина В.А. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А48-191/2009,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Картуш-полиграфическая фирма“ обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Дворядкину В.А. о взыскании суммы излишне выплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 193 330 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2009 в удовлетворении
исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 указанное решение отменено и принят новый судебный акт о взыскании с Дворядкина В.А. в пользу общества 308 650 рублей 16 копеек из которых: 282 110 руб. неосновательное обогащение, 5 540,16 руб. государственная пошлина по иску, 20 000 руб. расходы по оплате экспертизы, 1 000 руб. государственная пошлина по апелляционной жалобе. Также с ответчика взыскано в доход федерального бюджета 1 602,04 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с названным судебным актом, Дворядкин В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, выражая несогласие с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств. Заявитель ссылается на то, что решение общего собрания участников общества не соответствует нормам ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Считает, неправомерным вывод апелляционного суда о том, что ранее принадлежащая ответчику доля в порядке предусмотренном ст. 24 названного Закона перешла обществу. Указывает, что решение о выходе ответчика из состава участников общества было изменено на решение о возмездной уступке его доли Ветчинникову С.А. и Ветчинникову М.С.

Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, суд находит оспариваемый судебный акт не подлежащим изменению или отмене в силу нижеследующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ООО “Картуш-полиграфическая фирма“ зарегистрировано ИМНС России по Советскому району г. Орла 13.07.2004 г., что
подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 57 N 000255931.

На момент учреждения общества его учредителями являлись: Ветчинников С.А. и Дворядкин В.А., уставный капитал общества в размере 10 000 рублей был распределен и оплачен обоими участниками в равных долях по 5 000 рублей (по 50%).

25.06.2007 Дворядкин В.А. подал заявление о выходе из общества с выдачей его доли имуществом, перечисленным в заявлении (ризограф, плоттер, компьютер, буклетмейкер), а также просил учесть разницу между действительной стоимостью его доли и стоимостью данного имущества.

25.06.2007 участники общества провели общее собрание с повесткой дня: 1) рассмотрение заявления Дворядкина В.А. от 25.06.2007 о выходе из состава участников с 30.06.2007; 2) утверждение сроков и порядка выплаты действительной стоимости доли Дворядкина В.А.

Протоколом данного собрания подтверждается, что участники общества постановили: “Вывести Дворядкина В.А. из состава участников ООО “Картуш-ПФ“ с 30.06.2007. Выдать Дворядкину В.А. его долю имуществом, равном по стоимости действительной стоимости доли Дворядкина В.А., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 1 полугодие 2007 года“.

Вместе с тем участники общества на собрании приняли решение о выдаче ответчику доли после оформления с ним договора купли-продажи, заверенного нотариально, и после регистрации изменений в уставе ООО “Картуш-ПФ“.

Состав и стоимость передаваемого Дворядкину В.А. имущества определены решением участников общества от 25.06.2007 и Приложением N 1 к протоколу от 25.06.2007. Всего на сумму 427 110 руб.

Факт получения указанного имущества Дворядкиным В.А. подтвержден в его письменном пояснении.

06.07.2007 между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым С.А., а также между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым М.С. подписаны договоры купли-продажи, согласно которым Дворядкин В.А. продает, соответственно, Ветчинникову С.А. - 30% доли в уставном капитале общества, а
Ветчинникову М.С. - долю в размере 20%.

На основании указанных договоров произведена регистрация изменения участников и учредительных документов ООО “Картуш-ПФ“, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2075752035929.

Ссылаясь на то, что ответчику была неосновательно выплачена стоимость доли в уставном капитале в виде имущества общества, поскольку по итогам 2007 финансового года чистые активы общества составили отрицательную величину, ООО “Картуш-полиграфическая фирма“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции мотивировал свой вывод тем, что участники ООО “Картуш-полиграфическая фирма“ изменили свое решение о выходе ответчика из общества с выделением действительной стоимости доли и составили новые документы в виде договоров купли-продажи долей от 06.07.2007, о чем, по мнению суда, свидетельствует тот факт, что изменения в учредительные документы общества были зарегистрированы на основании договоров купли-продажи доли. Кроме того, суд указал, что хотя истец и рассчитался за долю имуществом, но у двух новых участников общества при этом возникли обязательства по внесению денежных средств в кассу ООО “Картуш-полиграфическая фирма“ в общей сумме 427 110 руб.

Отменяя принятое по делу решение, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь нормами ст. ст. 8, 21, 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 168, 209, 1102, 1104, 1105 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод апелляционного суда соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно
приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания данной статьи следует, что для удовлетворения заявленных требований, истцу надлежит доказать, что имело место приобретение или сбережение имущества, приобретение или сбережение произведено за его счет и ответчиком при отсутствии к тому правовых оснований, то есть не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. Кроме того, истцом должен быть доказан размер неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Волеизъявление ответчика на выход из состава участников общества подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно заявлением Дворядкина В.А. о выходе из общества от 25.06.2007, протоколом общего собрания ООО “Картуш-ПФ“, решением участников ООО “Картуш-ПФ“ от 25.06.2007 и Приложением N 1 к протоколу от 25.06.2007, отзывом на иск, письменными объяснениями ответчика по иску, а также письменными объяснениям Дворядкина В.А. в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о том, что действительная воля Дворядкина В.А. была направлена на выход из общества, является правомерным.

В соответствии с п. 2 ст. 26 указанного Закона, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Поскольку заявление о выходе из общества ответчиком было подано 25.06.2007, именно с этой даты, в соответствии с приведенной нормой п. 2 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, его доля перешла к обществу и выбыла из собственности ответчика. В связи с этим, довод заявителя кассационной об обратном подлежит отклонению

С учетом изложенного, подписанные 06.07.2007 между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым С.А., а также между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым М.С. договоры купли-продажи, согласно которым Дворядкин В.А. продает, соответственно, Ветчинникову С.А. 30% доли в уставном капитале, а Ветчинникову М.С. 20% доли в уставном капитале общества, обоснованно признаны апелляционным судом ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку, в данном случае, ответчик распорядился не принадлежащим ему имуществом.

Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, названные сделки купли-продажи не порождают для сторон обязательств, подлежащих исполнению.

В связи с ничтожностью указанных сделок довод заявителя кассационной жалобы о том, что решение о выходе ответчика из состава участников общества было изменено на решение о возмездной уступке его доли Ветчинникову С.А. и Ветчинникову М.С., не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Согласно п. 3 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, общество обязано выплатить участнику общества,
подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Из материалов дела следует и правильно установлено апелляционным судом, что доля в имуществе общества Дворядкиным В.А. была получена в августе 2007, то есть до истечения финансового года, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с заключением эксперта от 14.09.2009, стоимость чистых активов общества по итогам 2007 финансового года, определяемая без учета выбытия основных средств (ризограф, плоттер, компьютер, буклетмейкер), переданных обществом Дворядкину В.А. в 2007 году, составила отрицательную величину - 207 000 руб.

В связи с тем, что доля ответчика в уставном капитале истца, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, составила отрицательную величину, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для выплаты стоимости доли имуществом Дворядкину В.А. отсутствуют.

При этом от проведения повторной экспертизы Дворядкин В.А. отказался.

Согласно п. 1 ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Пунктом 1 статьи 1105 ГК РФ, установлено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно
после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Как указано ответчиком в его письменном пояснении, переданное ему в счет выплаты стоимости доли имущество у него отсутствует, в связи с чем, в порядке п. 1 ст. 1105 ГК РФ Дворядкин В.А. обязан возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества.

Принятый апелляционным судом расчет иска является обоснованным и по существу ответчиком не оспаривается.

Довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на то, что, согласно протоколу общего собрания участников общества от 25.06.2007, ответчик не будет претендовать на чистые активы общества за 2007 год при условии выплаты стоимости доли за 1 полугодие 2007 года, противоречит приведенным положениям п. 1 ст. 1105 ГК РФ о необходимости возмещения потерпевшему неосновательно полученного, в связи с чем, подлежит отклонению.

Ссылка кассационной жалобы на несоответствие решения общего собрания участников общества нормам ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не может быть принята во внимание, поскольку указанное решение не признано недействительным в предусмотренном законом порядке по иску заинтересованного лица.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятым в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А48-191/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.