Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 12.03.2010 N Ф10-273/10 по делу N А62-1513/2009 В удовлетворении иска о признании недействительной доверенности отказано правомерно, поскольку суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано то обстоятельство, чем оспариваемая доверенность нарушает его права и интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 марта 2010 г. N Ф10-273/10

Дело N А62-1513/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куштыновой И.А. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24 июля 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года по делу N А62-1513/2009,

установил:

Куштынова И.А. обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Имидж“ о признании недействительной доверенности N 2 от 08.10.2006 г.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Левченков Э.Г.

Решением Арбитражного
суда Смоленской области от 24 июля 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными по делу судебными актами, Куштынова И.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области от 24 июля 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года.

Представители сторон, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились. С учетом требований ст. 284 АПК РФ суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, ООО “Имидж“ создано 10.06.1999 г. Куштынова И.А. является участником данного общества с долей в размере 45% уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО “Имидж“ от 03.02.2003 г. участниками общества Емельяновой Т.У. и Куштыновой И.А., обладающими 100% долей в уставном капитале общества, принято решение освободить от занимаемой должности Ф.И.О. Ю.М. в связи с поданным заявлением об увольнении по собственному желанию и назначить директором Левченкова Э.Г.

Согласно уставу ООО “Имидж“ единоличным исполнительным органом общества является директор, к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

08.10.2006 г. ООО “Имидж“ в лице директора Левченкова Э.Г. выдана доверенность N 2 Матейко Э.Н. на представление интересов общества в государственных, муниципальных, правоохранительных и
налоговых органах со всеми правами, принадлежащими единоличному исполнительному органу общества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что полномочия Левченкова Э.Г. как директора ООО “Имидж“ истекли 03.02.2006 г., в связи с чем выданная им Матейко Э.Н. доверенность N 2 является недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Смоленской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, исходили из их необоснованности и неправомерности.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод арбитражных судов соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу ч. 5 ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Материалы дела свидетельствуют о том, что, оспаривая выданную обществом доверенность, истец указывал на то обстоятельство, что спорная доверенность подписана от имени ООО “Имидж“ неуполномоченным лицом, в связи с чем, нарушено право истца как участника ООО “Имидж“ на формирование воли юридического лица по наделению, прекращению и продлению полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, является оспоримой, и может быть признана
судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленных настоящим Кодексом.

Как правомерно указал арбитражный суд, в рассматриваемом случае признание спорной доверенности недействительной не восстановит положение истца, существовавшее до выдачи спорной доверенности, поскольку данной доверенностью права Куштыновой И.А. как участника ООО “Имидж“ не затрагиваются. При этом суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано то обстоятельство, чем оспариваемая доверенность нарушает права и интересы Куштыновой И.А.

Как следует из текста доверенности, она выдана Матейко Э.Н. с целью осуществления последним действий, направленных на создание, изменение и прекращение прав и обязанностей только для лица, ее выдавшего, - ООО “Имидж“. Кроме того, доверенность N 2 выдана обществом, в частности, для участия в рассмотрении дела судом и в указанной части является процессуальной.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 17064/08 от 21 апреля 2009 года с учетом процессуального характера отношений, возникающих при рассмотрении судебного дела, и влияния результатов рассмотрения вопроса о действительности полномочий представителя на решение суда по существу спора оспаривание такой доверенности должно производиться с использованием механизмов, предусмотренных процессуальным законодательством (посредством оспаривания судебного акта в установленном порядке).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент выдачи спорной доверенности у единоличного исполнительного органа общества Левченкова Э.Г. отсутствовали соответствующие полномочия в связи с истечением 03.02.2006 г. трехлетнего срока его
полномочий, является необоснованным.

Как установлено арбитражным судом, на момент выдачи спорной доверенности Левченков Э.Г. продолжал исполнять функции генерального директора общества, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 11.12.2008 г. по делу N А62-2996/2008.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска о признании доверенности недействительной.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права и оснований для их отмены суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24 июля 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года по делу N А62-1513/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.