Постановление ФАС Центрального округа от 11.03.2010 N Ф10-464/10 по делу N А09-3121//2009 Дело по иску о признании недействительным решения общего собрания участников ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку в ходе рассмотрения настоящего спора судом не дано оценки тому обстоятельству, что на момент проведения оспариваемого собрания структура уставного капитала и состав участников ООО были закреплены в уставе общества общим собранием участников и зарегистрированным налоговым органом.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2010 г. N Ф10-464/10
Дело N А09-3121//2009
(извлечение)
Резолютивная часть постановления оглашена 05.03.2010.
Постановление изготовлено в полном объеме 11.03.2010.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Трубчевское АТП“ на решение Арбитражного суда Брянской области от 23.03.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2009 по делу N А09-3121//2009,
установил:
открытое акционерное общество (далее - ОАО) “Акционерная Автотранспортная Компания “Брянскавтотранс“ обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Трубчевское АТП“ и специализированному финансовому учреждению “Фонд имущества Брянской области“ (далее - Фонд имущества Брянской области), о признании недействительным решение общего собрания участников ООО “Трубчевское АТП“, оформленного протоколом от 05.03.2009 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ и отказа от части иска, в отношении которой в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ определением от 16.09.2009 производство по делу прекращено).
До принятия решения по делу истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Фонда имущества Брянской области, а надлежащим ответчиком просил считать ООО “Трубчевское АТП“. Ходатайство представителя истца судом удовлетворено, производство по делу в отношении ответчика - Фонд имущества Брянской области прекращено, последний привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.03.2009 исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания участников ООО “Трубчевское АТП“, оформленное протоколом от 05.03.2009 признано недействительным.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2009 указанное решение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО “Трубчевское АТП“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя и Фонда имущества Брянской области в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.
Представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ООО “Трубчевское АТП“ было образовано в соответствии с решением общего собрания участников, оформленного протоколом от 14.12.2005 N 1. Уставной капитал установлен в размере 10 000 руб. 00 коп.
На момент создания ООО “Трубчевское АТП“ участниками Общества являлись: истец (доля стоимостью 1 900 руб., что составляет 19% уставного капитала общества), ОАО “АТП Трубчевск“ (доля стоимостью 2100 руб., что составляет 21% уставного капитала общества), Зеленский Г.Г. (доля стоимостью 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала общества), Чернышова Л.Г. (доля стоимостью 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала общества), Яковин В.И. (доля стоимостью 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала общества).
ООО “Трубчевское АТП“ зарегистрировано МИФНС РФ N 7 по Брянской области 27.01.2006. На дату регистрации общества его уставный капитал участниками был оплачен наполовину (по 50% каждым из участников).
В течение 1 года с момента государственной регистрации общества, его участники Зеленский Г.Г., Чернышова Л.Г. и Яковин В.И. свои доли в уставном капитале общества (по 50% каждый) в полном объеме не оплатили. Однако, 05.10.2006 между каждым из указанных участников общества и Фондом имущества Брянской области подписаны договоры дарения принадлежащих им долей ООО “Трубчевское АТП“, в соответствии с которыми третьему лицу были переданы доли составляющие в общем размере 51% уставного капитала общества.
При этом Яковин В.П., подарив часть своей доли (11%) третьему лицу, безвозмездно передал оставшуюся часть (9%) Администрации Трубчевского муниципального района Брянской области.
Кроме того, ОАО “АТП Трубчевск“ часть своей доли в уставном капитале ООО “Трубчевское АТП“ номинальной стоимостью 200 руб. (2% уставного капитала общества) безвозмездно передало Администрации Трубчевского муниципального района Брянской области, в связи с чем, последняя стала обладателем 11% доли в уставном капитале Общества.
05.03.2009 состоялось общее собрание участников ООО “Трубчевское АТП“, в повестку дня которого включены следующие вопросы: 1. Приобретение легкового автомобиля в 2009 для управленческих нужд ООО “Трубчевское АТП“, 2. Приобретение грузового автомобиля в 2009 для производственных целей ООО “Трубчевское АТП“, 3. О распределении долей, принадлежащих ООО “Трубчевское АТП“ на основании решений арбитражных судов о признании недействительными договоров дарения долей физических лиц - Зеленского Г.Г., Чернышовой Л.Г., Яковина В.И. между участниками Общества, 4. О внесении изменений в учредительный договор ООО “Трубчевское АТП“, 5. О внесении изменений в устав ООО “Трубчевское АТП“.
Согласно протоколу указанного собрания голоса участников, владельцев долей, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, учитывались исходя из наличия у Фонда имущества Брянской области доли, номинальной стоимостью 5100 руб. (51% голосов), у Администрации Трубчевского района Брянской области - 1100 руб. (11% голосов), у ОАО “АТП-Трубчевск“ - 1900 руб. (19% голосов), у ОАО “ААК “Брянскавтотранс“ - 1900 руб. (19% голосов).
Ссылаясь на то, что проведение общего собрания участников ООО “Трубчевское АТП“ осуществлено с нарушениями ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и при принятии решений, оформленных протоколом от 05.03.2009, не соблюдены требования указанного закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались ст. ст. 24, 37, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью и пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод не может быть расценен в качестве достаточно обоснованного и соответствующего нормам права.
В силу п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 Закона.
Как установлено арбитражным судом, договоры дарения от 05.10.2006, заключенные между Зеленским Г.Г., Чернышовой Л.Г., Яковиным В.И. и Фондом имущества Брянской области в части дарения неоплаченных долей были оспорены ОАО “ААК Брянскавтотранс“ и решениями Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2008 по делу N А09-5388/2008, от 14.01.2009 по делу N А09-5386/2008, от 17.11.2008 по делу N А09-5387/2008 в указанной части признаны недействительными.
Удовлетворяя исковые требования по настоящему делу и признавая недействительным решение общего собрания участников ООО “Трубчевское АТП“, оформленное протоколом от 05.03.2009, суды мотивировали свой вывод наличием вышеназванных судебных актом и указали на то, что поскольку договоры дарения в пользу Фонда имущества Брянской области Зеленским Г.Г., Чернышовым Л.Г., Яковиным В.И. в части неоплаченных долей ООО “Трубчевское АТП“ (30%) признаны недействительными, учет количества голосов Фонда имущества Брянской области в целях участия в спорном собрании в размере 51%, является неправомерным. По мнению судов первой и апелляционной инстанций, Фонд имущества Брянской области мог принимать участие в спорном собрании, исходя из принадлежащей ему доли в размере 21%, поскольку неоплаченная доля в размере 30% уставного капитала принадлежала обществу.
Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Между тем, судами не было учтено, что по результатам рассмотрения Арбитражным судом Брянской области дел N А09-5388/2008, N А09-5386/2008, N А09-5387/2008 в части исковых требований о применении последствий недействительной сделки отказано. При этом, как следует из содержания решений от 14.01.2009 по делу N А09-5386/2008 и от 17.11.2008 по делу N А09-5387/2008 в качестве одного из оснований для отказа в применении последствий недействительности сделок суды указали на то, что 14.03.2007 г. принадлежащие Зеленскому и Чернышевой доли полностью оплачены.
Кроме того в ходе рассмотрения настоящего спора, судом не дано оценки тому обстоятельству, что на момент проведения оспариваемого собрания от 05.03.2009 структура уставного капитала и состав участников ООО “Трубчевское АТП“ были закреплены в уставе общества, утвержденном 05.10.2006 общим собранием участников и зарегистрированным 27.11.2006 МИФНС России N 7 по Брянской области.
В силу изложенного, принятые по делу решение и постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, дать им надлежащую правовую оценку и принять законное и обоснованное решение по делу.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 - 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 23.03.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2009 по делу N А09-3121//2009 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.