Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 09.03.2010 по делу N А08-3664/2009-1 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности должника в связи с ликвидацией по решению учредителей и об обязании регистрирующий орган аннулировать в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности должника отказано правомерно, поскольку заявитель до утверждения ликвидационного баланса знал о нахождении должника в стадии ликвидации, однако правом на обращение в суд не воспользовался.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 марта 2010 г. по делу N А08-3664/2009-1

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Институт экологической безопасности“ на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А08-3664/2009-1,

установил:

закрытое акционерное общество “Институт экологической безопасности“ (далее - Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Белгородской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения N 523 от
06.02.2009 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО ПСО “Алмаль“ в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами и об обязании Инспекции аннулировать в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО ПСО “Алмаль“ в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также восстановить в ЕГРЮЛ запись о действующем юридическом лице ООО ПСО “Алмаль“.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2009 в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Общество обратилось с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу Стрехо А.К. (третье лицо) просит суд оставить ее без удовлетворения, поскольку полагает, что доводы жалобы уже являлись предметом исследования судов, все они отражены в обжалуемых решении и постановлении и им дана правильная правовая оценка.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, 11.12.2007 общим собранием участников ООО ПСО “Алмаль“ принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором Стрехо А.К.

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора были переданы в налоговый орган 12.12.2007.

Сообщение о ликвидации опубликовано 09.01.2009 в “Вестнике государственной регистрации“ N 1
(154). В сообщении указывалось, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 2-х месяцев с момента публикации.

Ликвидатором 21.05.2008 представлен в налоговый орган промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный учредителями.

Участниками ООО ПСО “Алмаль“ 29.12.2008 был утвержден ликвидационный баланс.

Стрехо А.К. 30.01.2009 обратился в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица - ООО ПСО “Алмаль“ в связи с его ликвидацией. К заявлению были приложены документы, перечисленные в п. 1 ст. 21 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации).

Инспекцией 06.02.2009 принято решение N 523 о государственной регистрации юридического лица - ООО ПСО “Алмаль“ в связи с его ликвидацией и в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ликвидации Общества.

Не согласившись с названным решением, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ч. 2 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

В соответствии с ч. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица содержится в ст. 63 ГК РФ, согласно которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица,
публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами: принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица; после окончания срока для предъявления требований кредиторов составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс (ч. 2 ст. 63 ГК РФ) и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (п. 3 ст. 20 Закона о регистрации).

Частью 4 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. Этот срок, согласно ч. 1 ст. 63 ГК РФ, не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

На основании ч. 5 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

В соответствии с ч. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с
кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (ч. 5 ст. 63 ГК РФ).

В силу ч. 4 ст. 64 ГК РФ, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Общество обратилось к ликвидатору с требованием о включении в реестр кредиторов задолженности в сумме 3 807 094 руб. 17.06.2008, т.е. по истечении 2-месячного срока на предъявление требования и после составления промежуточного ликвидационного баланса, который был представлен в налоговый орган 21.05.2008.

На дату утверждения промежуточного баланса у сторон имелись разногласия относительно кредиторской задолженности, что подтверждается актом сверки расчетов.

После составления промежуточного ликвидационного баланса Арбитражным судом Курской области было принято к производству исковое заявление ООО ПСО “Алмаль“ к ЗАО “Институт экологической безопасности“ о взыскании 24 150 800 руб. и встречное исковое заявление о взыскании 3 801 248 руб.

Следовательно, как обоснованно указал суд, заявитель до утверждения ликвидационного баланса знал о нахождении ООО ПСО “Алмаль“ в стадии ликвидации и о возникших разногласиях относительно кредиторской задолженности, однако правом на обращение в суд к ликвидатору с соответствующим иском на основании ч. 4
ст. 64 ГК РФ не воспользовался.

На основании изложенного суд правомерно отклонил довод Общества о том, что ликвидационный баланс не содержит достоверных сведений и считается непредставленным.

В соответствии со ст. 1 Закона о регистрации он регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен ст. ст. 20 - 22 указанного Закона.

В силу п. 1 ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, подтверждающее соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица и завершение расчетов с его кредиторами; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Названный перечень документов, в силу прямого указания п. 4 ст. 9 Закона о регистрации, является исчерпывающим.

Согласно ст. 23 Закона о регистрации основаниями для отказа в регистрации юридического лица являются: непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона.

При этом, нормы Закона о регистрации не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами (Определение ВАС РФ N ВАС-4814/09 от 27.04.2009).

При изложенных обстоятельствах
суд пришел к правомерному выводу о том, что, поскольку ликвидатором Стрехо А.К. в регистрирующий орган были представлены все необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица документы, предусмотренные ч. 1 ст. 21 Закона о регистрации, у Инспекции отсутствовали определенные ст. 23 названного Закона основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А08-3664/2009-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “Институт экологической безопасности“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.