Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 27.02.2010 N Ф10-1492/09(2) по делу N А68-2981/2008 В иске о признании недействительной сделки по получению третьим лицом недвижимого имущества от ответчика в бессрочное пользование и применении последствий недействительности данной сделки отказано правомерно, поскольку довод истца о том, что имущество передано в бессрочное пользование, не соответствует материалам дела, так как из акта усматривается, что ответчик передает имущество в качестве вклада в уставный капитал третьего лица, которое зарегистрировало имущество за собой на праве собственности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2010 г. N Ф10-1492/09(2)

Дело N А68-2981/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 24.02.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческая фирма “Техкомсервис“, г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009 по делу N А68-2981/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческая фирма “Техкомсервис“ (далее - ООО “ПКФ “Техкомсервис“), г. Тула, обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу “Товарковский завод высоковольтной арматуры“ (далее - ОАО “ТЗВА“), пос. Товарковский Богородицкого р-на Тульской обл., и Обществу
с ограниченной ответственностью “Агентство развития производства“ (далее - ООО “АРП“), г. Москва, пер. Колодезный, 14, о признании недействительной сделки по получению ООО “АРП“ недвижимого имущества от ОАО “ТЗВА“ в бессрочное пользование согласно акту приема-передачи имущества от 09.02.2008 и применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2008, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009, постановлено прекратить производство по делу в части пункта 3 искового заявления о том, что отчужденное имущество не соответствует действующему законодательству, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.05.2009 вышеназванные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью “АтомЭнергоКомплект“, г. Ставрополь Ставропольского края.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО “ПКФ “Техкомсервис“ просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение ими норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ООО “ПКФ “Техкомсервис“ поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчики и третье лицо надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив
материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости решение от 11.09.2009 и постановление от 17.11.2009 оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, в соответствии с выписками из реестра акционеров и уставом ОАО “ТЗВА“ на дату совершения оспариваемой сделки истец являлся акционером ОАО “ТЗВА“, владеющим 23,47% акций в уставном капитале этого общества.

Пунктом 1.3 Положения о совете директоров ОАО “ТЗВА“ к компетенции совета директоров отнесено одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона “Об акционерных обществах“ (п. 1.3.26); предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки (п. 1.3.34).

На проведенном 13.06.2007 заседании совета директоров ОАО “ТЗВА“ (протокол N 11) были приняты решения об утверждении отчета независимого оценщика, об одобрении сделки, о вхождении ОАО “ТЗВА“ в состав ООО “АРП“ в качестве учредителя.

21.09.2007 на заседании совета директоров ОАО “ТЗВА“ (протокол N 16) были приняты аналогичные решения: о вхождении ОАО “ТЗВА“ в состав ООО “АРП“ в качестве учредителя, об одобрении сделки по передаче в уставный капитал ООО “АРП“ не задействованного и не используемого в производстве ОАО “ТЗВА“ недвижимого имущества, перечисленного в приложении к протоколу заседания совета директоров, утверждении отчета независимого оценщика и стоимости недвижимого имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал ООО “АРП“ согласно отчету независимого оценщика N 04/05/07.

09.02.2008 ОАО “ТЗВА“ передало по акту приема-передачи на баланс ООО “АРП“ в качестве вклада в уставный капитал последнего недвижимое имущество, решение о передаче которого было принято на вышеуказанном заседании совета
директоров от 21.09.2007.

В акте приема-передачи указано, что стоимость передаваемого имущества согласно отчету об определении рыночной стоимости объекта оценки от 29.05.2007 составляет 7005932,20 руб., ООО “АРП“ принимает указанное имущество в бессрочное пользование.

Переход права собственности на указанное имущество к ООО “АРП“ зарегистрирован в ЕГРП.

Впоследствии ООО “АРП“ произвело отчуждение части спорных объектов недвижимости в адрес ООО “АтомЭнергоКомплект“.

Ссылаясь на то что сделка по передаче недвижимого имущества ОАО “ТЗВА“ в уставный капитал ООО “АРП“ совершена с нарушением действующего законодательства, в частности, имущество передано в бессрочное пользование, тогда как совет директоров ОАО “ТЗВА“ принимал решение о передаче имущества в уставный капитал ООО “АРП“, оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО “ТЗВА“ Гимбатова М.Х., являющегося неноминальным владельцем Компании с ограниченной ответственностью “БАКЕРЛОО ИНВЕСТМЕНД ЭНД ТРЕЙД ЛТД“- одного из учредителей ООО “АРП“, однако она не была одобрена общим собранием акционеров ОАО “ТЗВА“, оценка имущества была произведена с учетом того, что оно расположено на земельном участке площадью 16596,59 кв. м. в то время как имущество передано с земельным участком площадью 40000 кв. м, с момента составления отчета оценщика до даты совершения сделки прошло более 6 месяцев, ООО “ПКФ “Техкомсервис“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа истцу в заявленном иске.

Апелляционный суд согласился с доводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции согласен с доводами судов двух инстанций.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу
признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Довод заявителя жалобы о том, что имущество передано в бессрочное пользование ООО “АРП“ без одобрения совета директоров, так как совет директоров давал согласие на внесение имущества в уставный капитал ООО “АРП“, несостоятелен.

Из акта от 09.02.2008 усматривается, что ОАО “ТЗВА“ передает имущество в качестве вклада в уставный капитал ООО “АРП“, последнее зарегистрировало это имущество за собой на праве собственности. При таких обстоятельствах, довод истца о том, что имущество передано в бессрочное пользование ООО АРП“, не соответствует материалам дела.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО “ТЗВА“ Гимбатова М.Х., был предметом исследования судов двух инстанций и по праву отклонен. Факт того, что Гимбатов М.Х. является неноминальным владельцем Компании с ограниченной ответственностью “БАКЕРЛОО ИНВЕСТМЕНД ЭНД ТРЕЙД ЛТД“, ничем не подтвержден.

Довод заявителя жалобы о заниженной оценке передаваемого имущества в связи с тем, что в стоимость имущества не вошла стоимость переданного земельного участка, также был предметом исследования судов. Земельный участок под переданными в уставный капитал ООО “АРП“ объектами недвижимости не принадлежал ОАО “ТЗВА“ на праве собственности, а, следовательно, Акционерное общество “ТЗВА“ не могло распорядиться земельным участком и внести его в уставный капитал ООО “АРП“ и не могло включить в стоимость объектов недвижимости стоимость земельного участка. По акту от 09.02.2008 земельный участок обществу “АРП“ обществом “ТЗВА“ не передавался.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2009 и постановление
Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2009 по делу N А68-2981/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.