Решения и постановления судов

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу N А06-7106/2007 По требованию об отмене определения об отказе в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам дела о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества.

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2010 г. по делу N А06-7106/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.

судей Грабко О.В., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фроловой Е.К.

при участии в судебном заседании:

от Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС (JPM Partners LDS) - Серновец М.Н., доверенность от 07.06.2009 (апостиль 07.01.2009),



от ОАО “Южная нефтяная компания“ - Лапшинов В.С., доверенность от 31.07.2009,

от ОАО “Регистратор-НИКойл“ Астраханский филиал - не явился, извещен,

от Бадалова С.С. - Лапшинов С.С., доверенность от 10.11.2008 г.,

от ООО “Газпром добыча Астрахань“ - Юзефович В.Б., доверенность от 15.12.2009 N 281,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС (JPM Partners LDS)

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 26 ноября 2009 года по делу N А06-7106/2007 (судья Морозова Т.Ю.),

по заявлению Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС (JPM Partners LDS) о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Астраханской области от 09.02.2009 по делу N А06-7106/2007

по иску компании Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС (JPM Partners LDS)

к открытому акционерному обществу “Южная нефтяная компания“

третьи лица: открытое акционерное общество “Регистратор-НИКойл“ Астраханский филиал, Баладов С.С., общество с ограниченной ответственностью “Газпром добыча Астрахань“



о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

установил:

Компания Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС (JPM Partners LDC) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу “Южная нефтяная компания“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Южная нефтяная компания“ от 11 декабря 2007 года.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 09.02.2009 года по делу N А06-7106/07 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2009 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2008 г. решение Арбитражного суда Астраханской области от 09.02.2009 года по делу N А06-7106/07 оставлено без изменения.

Истец обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Астраханской области от 09 февраля 2009 г. по делу N А06-7106/2007.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 26 ноября 2009 года по делу N А06-7106/2007 в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 09.02.09 г. по делу N А06-7106/2007 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Не согласившись с данным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца о признании недействительными решений, принятых на внеочередном собрании акционеров от 11.12.2007 г.

Податель апелляционной жалобы считает определение суда первой инстанции подлежащим отмене, в связи с нарушением норм процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Исследовав материалы дела, изучив и обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Астраханской области от 09.02.2009 года по делу А06-7106/07 в удовлетворении исковых требований истца к ОАО “Южная нефтяная компания“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Южная нефтяная компания“ от 11 декабря 2007 года отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Астраханской области от 09 февраля 2009 г. по делу N А06-7106/2007.

В качестве вновь открывшегося обстоятельства истец указывает следующее: “После издания Приказа ФСРФ России в Южном Федеральном округе от 03.07.2009 N 58-09-298/пз-р ОАО “Южная нефтяная компания“ восстановило акции компании “Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС“ в реестре акционеров ОАО “Южная нефтяная компания“, что подтверждается выпиской от 31.08.2009 и приказом Генерального директора ОАО “Южная нефтяная компания“ о восстановлении реестра акционеров от 10.08.2009. Таким образом, 10.08.2009 является днем восстановления компании “Джей-Пи-Эм Партнере ЛДС“ в правах акционера ОАО “Южная нефтяная компания“, в размере 50,49%, что является новым обстоятельством“.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления истца о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Астраханской области, правомерно исходил из следующего.

Истец на момент обращения в суд с иском по настоящему делу не обладал статусом акционера ОАО “Южная нефтяная компания“.

В силу статьи 2, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения федерального закона “Об акционерных обществах“ иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Из вышеизложенного следует, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения органа управления общества следует признать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этого статуса к моменту обращения в суд с данным требованием.

В силу положений статьи 2, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ само по себе право на обращение в суд, предполагает необходимость установления того, какие именно права и интересы акционера будут восстановлены в результате удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, на дату вынесения оспариваемого решения суда, истец не являлся акционером ОАО “Южная нефтяная компания“, а, следовательно, его права и интересы не могли быть восстановлены решением от 09.02.2009.

На момент рассмотрения дела у истца отсутствовал статус акционера ОАО “Южная нефтяная компания“, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания акционеров.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам.

Исчерпывающий перечень оснований для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта установлен в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Из содержания названной статьи и пункта 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам“ следует, что под существенными для дела обстоятельствами необходимо понимать вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю и которое неоспоримо свидетельствует о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам“ обращается внимание на то, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт арбитражного суда не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, поскольку не были и не могли быть известны заявителю.

Как следует из заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам, восстановление истца в реестре акционеров ОАО “Южная нефтяная компания“ произошло 10.08.2009 года, то есть после вынесения решения суда от 09.02.2009, следовательно, данное обстоятельство нельзя признать в качестве вновь открывшегося по этому делу.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что восстановление истца в реестре акционеров ОАО “Южная нефтяная компания“ после принятия оспариваемого решения в данном случае может позволить ему реализовывать свое право на управление обществом после оспариваемого решения.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления истца о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Астраханской области от 09.02.2009 г. по делу N А06-7106/2007.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Астраханской области от 26 ноября 2009 года по делу N А06-7106/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить компании Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС (JPM Partners LDS) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 1000 руб., уплаченную при подаче апелляционной жалобы квитанцией от 25.12.2009 г.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ф.И.ТИМАЕВ

Судьи

О.В.ГРАБКО

В.А.КАМЕРИЛОВА