Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 N 18АП-9623/2010 по делу N А76-7221/2010 По делу о взыскании задолженности по договору поставки.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 октября 2010 г. N 18АП-9623/2010

Дело N А76-7221/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Вяткина О.Б., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Халиловой Э.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Армада Групп“ на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2010 по делу N А76-7221/2010 (судья Белый А.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью “Омега Спиритс Групп“ - Меньщиковой Н.Ю. (доверенность от 28.06.2010), от общества с ограниченной ответственностью “Армада Групп“ - Бывальцева
Б.В. (доверенность от 07.04.2010), от общества с ограниченной ответственностью “Омега Групп Южный Урал“ - Меньщиковой Н.Ю. (доверенность от 06.08.2010),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Омега Спиритс Групп“ (далее - ООО “Омега Спиритс Групп“, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Армада Групп“ (далее - ООО “Армада Групп“, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью “Омега Групп Южный Урал“ (далее - ООО “Омега Групп Южный Урал“, третье лицо), о взыскании задолженности в размере 2 921 632 руб. 83 коп., пени в размере 489 921 руб. 50 коп. (т. 1, л.д. 3).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2010 исковые требования удовлетворены, с ответчика взысканы задолженность в размере 2 921 632 руб. 83 коп., пени в размере 489 921 руб. 50 коп., а также судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 40057 руб. 77 коп. (т. 2, л.д. 39 - 43).

В апелляционной жалобе ООО “Армада Групп“ просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 55 - 57).

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылался на нарушение норм материального и процессуального права. Также указал, что обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд необоснованно посчитал установленными, являются недоказанными, так как надлежащим образом не проверено заявление о фальсификации. Выводы суда относительно соглашения об уступке права требования, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению заявителя, договор уступки права требования является незаключенным. Считает, что судом нарушена статья 182 Гражданского
кодекса Российской Федерации. Меньщикова Н.Ю., являясь представителем истца и ответчика, не имела права совершать сделки в отношении этих юридических лиц. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, не обосновал свой отказ, не принял никаких мер для проверки заявления о фальсификации доказательств. Также указывает на то, что после привлечения к участию в деле третьего лица, рассмотрение дела не было начато с самого начала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что сделка фактически не была заключена. Декларация по НДС за третий квартал не представлялась. Утверждает, что в договоре цессии обязательство, по которому происходит уступка права требования, не указано. Факт получения продукции отрицает.

Представитель истца и третьего лица дополнительно пояснил, что полномочия лиц на передачу товара не оспариваются. Считают довод представителя ответчика об отличающихся подписях на накладных и в договоре необоснованным, так как печати поставлены разными организациями.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО “Омега Групп Южный Урал“ и ООО Компания “Менделеев“ заключен договор поставки от 18.12.2007 N 2007/0485 (т. 1, л.д. 12 - 19), по условиям которого поставщик (ООО “Омега Групп Южный Урал“) обязуется поставить, а покупатель (ответчик - ООО Компания “Менделеев“) принять и оплатить товар в порядке указанном в договоре (п. 1 договора).

Пунктом 1.3 договора стороны предусмотрели, что наименование, ассортимент, количество и цена поставляемого по настоящему
договору товара считаются окончательно согласованными при получении товара и подписании накладной.

Пункт 3.6 договора устанавливает, что принятие товара и подписание накладных, лицом, чьи полномочия явствуют из обстановки на складе покупателя (по адресу указанному в лицензии), считается принятым / подписанными уполномоченным лицом, без документального оформления доверенности. Протоколом разногласий стороны п. 3.6 договора дополнили словами “при наличии печати Покупателя на накладной“ (л.д. 16).

В спецификациях N 1 N 2 (т. 1, л.д. 18 - 19) стороны предусмотрели наименование, количество и цену алкогольной продукции.

Согласно дополнительному соглашению к договору поставки (т. 1, л.д. 17) следует, что в случае если Покупатель оплачивает товар, перечень которого указан в Спецификации к договору поставки на условиях последующей оплаты, ему предоставляет отсрочка 14 календарных дней в соответствии со спецификацией N 1 к договору и 30 календарных дней на товар в соответствии со Спецификацией N 2.

Во исполнение договора, ООО “Омега Групп Южный Урал“ в период с 11.09.2009 по 24.09.2009 поставило ответчику товар на сумму 3 798 037 руб. 91 коп., по товарным накладным и предъявило счета-фактуры (т. 1, л.д. 23 - 59).

03.02.2010 между ООО “Омега Групп Южный Урал“ и ООО “Армада Групп“ подписан акт сверки задолженности на сумму долга 2 921 632 руб. 83 коп. (т. 1, л.д. 60).

15.01.2010 между ООО “Омега Групп Южный Урал“ и ООО “Омега Спиритс Групп“ подписано соглашение об уступке прав (т. 1, л.д. 61), в соответствии с которым ООО “Омега Групп Южный Урал“ передало за плату право требования к ООО “Армада Групп“ по договору N 2007/0485 от 18.12.2007 на сумму долга 2 921 632 руб. 83 коп.

ООО
“Омега Групп Южный Урал“ направило 17.02.2010 уведомление (т. 1, л.д. 63 - 64) ООО “Армада Групп“ о состоявшейся уступке, с просьбой оплатить задолженность.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты задолженности за поставленный товар ответчиком в материалы дела не представлено.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости
и достоверности.

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленных товаров, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих сам факт поставки товара в адрес ответчика, а также наличие и размер задолженности. При обосновании факта отгрузки в адрес ответчика определенных товаров истцом должны быть предоставлены соответствующим образом оформленные документы, а именно: накладные, удостоверенные печатью организации ответчика, подписанные лицом, получившим товар, с указанием на его должность, с расшифровкой подписи, а также с приложением документов, подтверждающих полномочия на получение товара (доверенности).

Факт получения ответчиком товара подтвержден товарными накладными (т. 1, л.д. 23 - 59).

Представленные истцом накладные исследованы судом первой инстанции и оценены на предмет подтверждения истцом факта отпуска товаров ответчику.

В силу чего у ответчика возникло обязательство по оплате полученного товара в сумме 2 921 632 руб. 83 коп.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств оплаты долга за поставленный товар в полном объеме, а также доказательств возврата полученного товара, ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах исковые требования в сумме 2 921 632 руб. 83 коп. удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества
должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации под неустойкой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.3 договора поставки от 18.12.2007 N 2007/0485 предусмотрено, что сторона, нарушившая обязательство, оплачивает другой стороне пеню в размере 0,1 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства.

Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты полученного товара, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании пени в размере 489 921 руб. 50 коп. на основании п. 7.3 договора поставки.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом нарушены положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как Меньщикова Н.Ю., являясь представителем истца и третьего лица, не имела права совершать сделки в отношении этих юридических лиц, апелляционным судом не принимается во внимание, так как законом не предусмотрены ограничения участия одного представителя, как от истца, так и от третьего лица. Кроме того, подпись генерального директора Яковлева К.Ю. в договоре от 11.01.2010 (т. 1, л.д. 70) третьим лицом не оспаривалась.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, не обосновал свой отказ, не принял никаких мер для проверки заявления о фальсификации доказательств, отклоняется, так как в материалах дела имеется протокол судебного заседания от 29.06.2010 (л.д. 132 - 134), определение суда об отложении судебного заседания от 29.06.2010 (л.д. 135 - 136), в которых указаны основания для отклонения данного
ходатайства.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования является незаключенным, апелляционным судом не принимается по следующим основаниям.

Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

На основании спорного договора уступки прав требования от 15.01.2010 новому кредитору перешло права требования к ООО “Армада Групп“ (должник) задолженности по
договору N 2007/0485 от 18.12.2007 на сумму долга 2 921 632 руб. 83 коп.

Поскольку основанием для возникновения обязательства является именно факт поставки товара, то оснований для признания договора уступки права требования незаключенным не имеется, так как обязательство передано на основании договора N 2007/0485 от 18.12.2007 (т. 1, л.д. 12 - 19) и товарных накладных (т. 1, л.д. 23 - 59).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а именно: договор поставки, товарные накладные, счета-фактуры, акт сверки, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что факт поставки товара ответчику истцом подтвержден.

Судом первой инстанции дана правильная правовая оценка всем обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Доводы ответчика о том, что судом нарушены нормы процессуального права, исследованы арбитражным судом апелляционной инстанции.

Из протокола судебного заседания от 10.08.2010 следует, что судом первой инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица - ООО “Омега Групп Южный Урал“ (т. 2, л.д. 36 - 37). При этом, представитель третьего лица по доверенности от 06.08.2009 (т. 2, л.д. 35) Меньщикова Н.Ю. участвовала в судебном заседании 10.08.2010, представила правоустанавливающие документы и дала пояснения.

Таким образом, третье лицо о времени и месте рассмотрения дела было извещено надлежащим образом.

Как обоснованно указано ответчиком в соответствии с частью 4
статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Протокол судебного заседания от 10.08.2010 такой записи не содержит.

Однако, данное процессуальное нарушение не является основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права к принятию неправильного решения не привело.

В связи с изложенным, арбитражным апелляционным судом оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО “Армада Групп“.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2010 по делу N А76-7221/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Армада Групп“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ

Судьи:

О.Б.ВЯТКИН

В.В.РАЧКОВ