Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 N 18АП-8858/2010 по делу N А07-7477/2010 По делу об отказе в государственной регистрации юридического лица в стадии реорганизации.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 октября 2010 г. N 18АП-8858/2010

Дело N А07-7477/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Матвеевой С.В., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2010 по делу N А07-7477/2010 (судья Салиева Л.В.), при участии: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - Барбашина А.И. (доверенность от 18.01.2009), от
общества с ограниченной ответственностью “Финтрейд“ - Билалова Р.З. (доверенность от 09.06.2010),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Финтрейд“ (далее - ООО “Финтрейд“, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан, регистрирующий орган, ответчик) от 14.04.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица, возложении на МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о нахождении ООО “Финтрейд“ в стадии реорганизации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “ГарантСтрой“ (далее - ООО “ГарантСтрой“) и общество с ограниченной ответственностью “Уралгазинвест“ (далее - ООО “Уралгазинвест“).

Решением суда от 27.07.2010 требования удовлетворены в части признания незаконным решения МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан от 14.04.2010. На ответчика возложена обязанность устранить нарушения прав и интересов заявителя путем регистрации соответствующих сведений на основании документов, представленных в регистрирующий орган 07.04.2010. В части возложения на регистрирующий орган обязанности по исключению из ЕГРЮЛ записи о нахождении ООО “Финтрейд“ в стадии реорганизации отказано.

В апелляционной жалобе МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан (ответчик) просила решение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать полностью. Как указал податель апелляционной жалобы, поскольку форма заявления Р14001 допускает возможность отмены государственной регистрации ранее принятого решения о ликвидации юридического лица, и не содержит возможность внесения сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации, у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ
на основании заявления ООО “Финтрейд“. Кроме того, заявление юридического лица и представленные с ним документы противоречивы. Так, в заявлении указано на отмену решения о ликвидации общества, но приложено решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации. При таких обстоятельствах МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан полагает, что имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации юридических лиц). Кроме того, регистрирующий орган отметил, что в заявлении о признании ненормативного правового акта недействительным ООО “Финтрейд“ не указало права, которые нарушаются отказом в государственной регистрации, а также законы и иные нормативные акты, которым не соответствует акт налогового органа.

ООО “Финтрейд“ в отзыве просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения. Заявитель считает, что требования п. 2 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц при обращении с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, им не были нарушены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнений представителей заявителя и ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО “ГарантСтрой“ и ООО “Уралгазинвест“.

В судебном заседании представитель МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО “Финтрейд“ - доводы отзыва.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции
в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.06.2009 единственный участник ООО “Финтрейд“ принял решение о проведении реорганизации ООО “Финтрейд“ в форме слияния с ООО “ГарантСтрой“ и ООО “Уралгазинвест“ с образованием в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью “Астория“ (л.д. 80).

Соответствующие сведения о нахождении ООО “Финтрейд“ в стадии реорганизации были внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица.

05.04.2010 участником ООО “Финтрейд“ принято решение выйти из стадии реорганизации (л.д. 73). В связи с принятием такого решения 07.04.2010 ООО “Финтрейд“ обратилось в МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан с заявлением по форме Р14001, в котором на странице 2 в соответствующей графе указало на принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица и приложило решение единственного участника ООО “Финтрейд“ от 05.04.2010 N 5 (л.д. 74 - 78).

МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан 14.04.2010 приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании поступивших 07.04.2010 документов, указав, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, оформленное с учетом требований действующего законодательства. Регистрирующий орган посчитал заявление ООО “Финтрейд“ непредставленным, поскольку форма заявления Р14001, использованная заявителем, не предусматривает представление в регистрирующий орган сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица (л.д. 70).

Полагая такой отказ в государственной регистрации незаконным, нарушающим права юридического лица в сфере предпринимательской деятельности, ООО “Финтрейд“ обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением
в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы заявителя, признал, что ООО “Промэкс“ не были нарушены требования п. 2 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц, поскольку заявление было представлено в надлежащей форме, соответствующей характеру изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Суд указал, что само по себе отсутствие в указанной форме заявления раздела, специально предусматривающего отмену решения о реорганизации, не может являться достаточным основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений. На основании изложенного, суд сделал вывод о незаконности отказа в государственной регистрации юридического лица, принятого МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан 14.04.2010.

При этом суд не установил оснований для исключения из ЕГРЮЛ записи о нахождении ООО “Финтрейд“ в стадии реорганизации, поскольку незаконность решения регистрирующего органа, на основании которого была внесена соответствующая запись, не установлена, оно предметом спора не являлось.

Суд апелляционной инстанции, проверив правильность выводов суда первой инстанции в части признания незаконным решения МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан от 14.04.2010 в пределах доводов апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на
них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (п. 2 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц. Так, в государственной регистрации может быть отказано в случаях: а) непредставления определенных Законом о регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона о регистрации юридических лиц; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества (в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения регистрирующего органа).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации юридических лиц не предусмотрено, приведенный в ст. 23 этого
Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан, принимая решение об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, сослалась на подпункт “а“ п. 1 ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц, указала, что документ в виде заявления, при оформлении которого допущены нарушения в виде неуказания сведений о юридическом лице, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не может считаться представленным.

Действительно, заявление, представленное ООО “Финтрейд“ в регистрирующий орган 07.04.2010, содержит указание на принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица, в то время как фактически заявлено об отмене решения о реорганизации общества. Вместе с тем судом установлено и регистрирующим органом подтверждено, что в настоящее время отсутствует форма заявления, утвержденная уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, предусматривающая внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся отмены ранее принятого решения о реорганизации.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, само по себе отсутствие в установленной форме Р14001 специального раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене решения уполномоченного органа юридического лица о реорганизации, либо формы заявления, позволяющей заинтересованному лицу (заявителю) обратиться в регистрирующий орган с целью внесения соответствующих изменений, не может являться препятствием для реализации прав юридического лица в сфере предпринимательской деятельности.

Гражданским законодательством не установлены препятствия для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, иное противоречило бы принципу приобретения и осуществления гражданских прав участниками гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе, установленному ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, не могут быть созданы и
препятствия в сфере административно-правового регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

Следует также отметить, что в соответствии со ст. 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних. При слиянии реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются прекратившими свою деятельность (п. 2 ст. 16 Закона о регистрации юридических лиц).

Таким образом, когда реорганизация в форме слияния в любом случае направлена на прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица, имеются основания полагать, что решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества схоже по своей правовой природе решению об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица, в связи с чем препятствий для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений на основании заявления ООО “Финтрейд“ у регистрирующего органа не имелось.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что заявителем не доказано нарушение прав и законных интересов оспариваемым ненормативным правовым актом подлежит отклонению.

Суд первой инстанции правильно установлено, что незаконное решение об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации ООО “Финтрейд“ безусловно нарушает права данного лица в сфере предпринимательской деятельности.

Кроме того, согласно ст. 4 Закона о регистрации юридических лиц ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, который представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. 13, 14 Федерального
закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ “Об информации, информационных технологиях и о защите информации“). При этом одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 названного Закона).

Пунктом 1 ст. 6 Закона о регистрации юридических лиц установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

Как следует из п. 4 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц, сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, неотражение в государственном реестре информации о прекращении реорганизации юридического лица, решение о котором принято уполномоченным органом юридического лица, приводит к недостоверности данных государственного реестра, что также нарушает права заявителя.

Является необоснованной ссылка МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан на неуказание заявителем при обращении в суд правовых норм, которым не соответствует оспариваемое решение регистрирующего органа. Соответствующие ссылки в заявлении имеются - ст. 17, 23 Закона о регистрации юридических лиц, суд первой инстанции дал оценку решению МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан с точки зрения его соответствия названным нормам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.
176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2010 по делу N А07-7477/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Г.М.СТОЛЯРЕНКО

Судьи:

С.В.МАТВЕЕВА

С.Д.ЕРШОВА