Решения и постановления судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2010 N 18АП-1913/2010 по делу N А07-22939/2009 По делу о взыскании неосновательного обогащения.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 апреля 2010 г. N 18АП-1913/2010

Дело N А07-22939/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 апреля 2010 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Уфимские технологии“ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.20010 по делу N А07-22939/2009 (судья Раянов М.Ф.), при участии в судебном заседании представителя от ООО “Уфимские технологии“ - Матвеева А.Ю. (паспорт, доверенность б/н от 18.01.2010),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Уфимские технологии“ (далее - ООО “Уфимские технологии“, истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан (далее - Территориальное управление, ответчик) с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Учреждения Российской академии наук Уфимский научный центр Российской академии наук (далее - Уфимский научный центр РАН, третье лицо) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5001495 руб. 20 коп.

Решением суда первой инстанции от 20.01.2010 в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 36507 руб. 48 коп. госпошлины.

С решением суда не согласился истец, направив в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права, исковые требования общества “Уфимские технологии“ удовлетворить.



В обоснование заявленных доводов, истец указал, что в нарушение ст. 9, 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции вышел за рамки заявленных исковых требований, признав протокол о намерениях от 25.03.2005 недействительным и применил последствия недействительности сделки, о которых не просила ни одна из сторон судебного разбирательства.

Заявитель жалобы полагает не соответствующим материалам дела вывод суда о том, что подписанный сторонами протокол необходимо расценивать как предварительный договор, поскольку судом не приняты во внимание следующие факты.

Протокол заключен в рамках уже действующего договора аренды N 1-002 от 01.10.2004 и по смыслу ст. 429 Гражданского кодекса РФ не может являться предварительным.

Неправомерными являются выводы суда о незаключенности каждого из представленных договоров подряда на осуществление капитального ремонта, поскольку стороны не оспаривают действительность указанных договоров, факт их исполнения подтверждается актами выполненных работ по формам КС-2, КС-3.

Подписанный между сторонами протокол о намерениях не предусматривает передачу имущества без проведения конкурса, а лишь гарантирует истцу сохранение его права на заключение договора аренды сроком на 10 лет. Истец, надлежащим образом выполнивший принятие на себя по договору аренды обязательства, имеет преимущественное перед другими право на заключение договора аренды на новый срок. Факт заключения договоров в период с 2003 - 2007 года только лишь на основании проведенных торгов, т.е. без предоставления истцу преимущественного права на заключения договора аренды перед другими лицами, не является доказанным и нарушает принцип состязательности.

Суд первой инстанции ошибочно приводит положения ст. 216, 305 Гражданского кодекса РФ, так как согласно выписки ГУ ФРС РФ по РБ N 01/144/2009-437 от 03.09.2009 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним здание, расположенное по адресу: г. Уфа, Проспект Октября, 71, на учете не состоит, а следовательно, не является правообладателем зарегистрированного права.

Право оперативного управления объектом недвижимости принадлежит ответчику на основании свидетельства N 002НО143, выданного Федеральным агентством по управлению имуществом РАН от 25.03.2000 года. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации. Из материалов дела следует, что ответчик зарегистрировал право оперативного управления объектом недвижимости в декабре 2009 года, то есть через год после проведения торгов, следовательно, на момент проведения публичных торгов ответчик не являлся ни собственником вещи, ни обладал какими-либо зарегистрированными имущественными правами на нее.

Кроме того, истец считает, что суд первой инстанции вышел за рамки искового заявления, признав протокол о намерениях недействительной сделкой после наступления срока исковой давности, тем самым нарушил положения подраздела 5 раздела 1 Гражданского кодекса РФ.

Территориальное управление представило возражение на апелляционную жалобу, в котором просило решение первой инстанции оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Отклоняя доводы жалобы, ответчик указал, что в соответствии с условиями договоров аренды обязанность по проведению капитального ремонта лежит на арендодателе, арендатор не должен производить никаких капитальных перепланировок и переоборудования помещений без письменного разрешения арендодателя.



Ответчик согласился с выводами суда первой инстанции о том, что протокол о намерениях является предварительным договором и ничтожной сделкой.

Поскольку протокол о намерениях не предусматривает проведения торгов как того требует действующее законодательство, ответчик полагает, что протокол заключен с нарушением норм права и в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ является недействительным.

Уфимский научный центр РАН представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо указало в отзыве, что судом первой инстанции при вынесении решения положения п. 4 и 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушены не были; право оперативного управления Уфимского научного центра РАН подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2009 по делу N А07-16138/2009.

Ответчик и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили, третье лицо просило рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителя Уфимского научного центра РАН.

Ходатайство третьего лица о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя этой организации судом апелляционной инстанции удовлетворено.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не находит.

Как видно из материалов дела, между ООО “Уфимские технологии“ (арендатор) и Уфимский научный центр РАН (арендодатель) заключались договоры аренды нежилых помещений общей площадью 575,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Уфа, Проспект Октября, 71, для использования в качестве производственно-складских помещений, общественного питания и социальных услуг N 1-002 от 01.10.2004, N 006А от 20.09.2005, N 13 от 01.01.2006, N 12 от 25.12.2006, N 4 от 19.03.2008.

Указанные договоры аренды согласованы с Территориальным управлением.

В соответствии с условиями договоров аренды обязанность по проведению капитального ремонта лежит на арендодателе, арендатор не должен производить никаких капитальных, в том числе затрагивающих несущие конструкции, перепланировок и переоборудования помещений, связанных с деятельностью арендатора и изменяющих функциональное назначение помещений без письменного разрешения арендодателя и соответствующих государственных органов.

Условиями договоров аренды не предусмотрено преимущественного права арендатора перед другими лицами на заключение договора аренды на новый срок и на новых условиях.

25.03.2005 ООО “Уфимские технологии“ и Территориальное управление подписали протокол о намерениях, согласно которому ответчик обязался согласовать и способствовать заключению договора аренды и предоставить истцу в пользование на правах аренды нежилые помещения общей площадью 574, 52 кв. м, расположенных на цокольном этаже пятиэтажного нежилого строения по адресу: г. Уфа, Проспект Октября, 71, реестровый номер 002НО143-1, для использования в целях продажи компьютеров и оргтехники (офис), организации столовой по типу “Бистро“ (п. 1 протокола).

Согласно п. 2 протокола ответчик гарантировал истцу, что право аренды нежилых помещений, указанных в п. 1 протокола о намерениях, переходит к последнему и устанавливается равным 10 годам с ежегодным заключением и перезаключением договора аренды, начиная с даты заключения протокола о намерениях.

Пунктом 7 протокола предусмотрено, что арендатор (истец) без согласования с собственником (ответчиком) осуществляет основной капитальный ремонт переданных в аренду помещений за счет собственных средств при условии соблюдения собственником (ответчиком) условий пункта 2 протокола о намерениях. В случае расторжения и/или непродления ежегодного договора аренды на новый годовой срок по любым основаниям, в рамках действия настоящего протокола о намерениях, собственник обязуется возместить арендатору стоимость осуществленного капитального ремонта.

Под основным капитальным ремонтом понимается ремонт, осуществляемый арендатором на основании договоров подряда на строительно-отделочные работы N 25 от 24.03.2005 с ООО “ИнфраКом-Строй“, N 14-СТ/2005 от 24.03.2005 с ООО “Промышленные технологии“ и N 13-2005 от 24.03.2005 с ООО “Уфа-Тех“, являющиеся приложением к протоколу (п. 8 протокола).

Истцом по вышеуказанным договорам профинансированы работы на сумму 5001495 руб. 06 коп.

Поскольку по истечении срока аренды по договору аренды N 4 от 19.03.2008 новый договор аренды с истцом заключен не был, общество “Уфимские технологии“ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 5001495 руб. 06 коп. расходов на капитальный ремонт в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что подписанный сторонами протокол о намерениях является ничтожной сделкой, поскольку у ответчика отсутствовало право на согласование передачи права аренды на указанное здание истцу, согласование каких-либо условий договора аренды без участия учреждения, которому недвижимое имущество принадлежит на праве оперативного управления. Арендодателем имущества, находящегося у научного учреждения на праве оперативного управления, выступает такое учреждение.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что протокол о намерениях предусматривает передачу имущества без проведения конкурса, при этом передача имущества в аренду истцу не относится к случаям, предусмотренным п. 3 постановления Правительства Российской Федерации от 30.06.1998 N 685, при наличии которых проведение конкурса на заключение договора аренды не требуется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что сложившийся спор по расходам истца, связанных с реконструкцией и ремонтом арендуемых помещений, должен разрешаться на основании положений договоров аренды, заключенных истцом с третьим лицом по согласованию с ответчиком, судьба неотделимых улучшений должна быть определена на основании указанных договоров с учетом того, что арендодателем является не ответчик, а Уфимский научный центр РАН.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

Поскольку протоколом о намерениях от 25.03.2005 предусмотрена обязанность ответчика согласовывать и способствовать заключению договора аренды и предоставить истцу в пользование на правах аренды нежилые помещения, суд первой инстанции правомерно квалифицировал указанный протокол как предварительный договор аренды.

При этом довод заявителя апелляционной жалобы о том, что протокол заключен в рамках уже действующего договора аренды N 1-002 от 01.10.2004 и не может являться предварительным, подлежит отклонению, поскольку протокол о намерениях подписан ответчиком, не являющимся стороной договора аренды, и не содержит указаний на то, что является приложением к договору аренды N 1-002 от 01.10.2004.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1, 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 Гражданского кодекса РФ).

На основании ст. 296 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение в отношении закрепленного за ним имущества осуществляет в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества права владения, пользования и распоряжения.

Распоряжением Министерства государственного имущества Российской Федерации от 15 апреля 1999 N 558-р “О праве научных организаций сдавать в аренду временно не используемое имущество“ установлено, что научные организации, организации научного обслуживания и социальной сферы Российской академии наук имеют право сдавать в аренду без права выкупа временно не используемое указанными организациями и находящееся в федеральной собственности недвижимое имущество на основании решения РАН, согласованного с Агентством по управлению имуществом РАН, наделенным полномочиями территориального органа Мингосимущества России.

Согласование решения РАН о сдаче в аренду указанного имущества оформляется согласующей надписью на проекте текста договора, заверенной подписью руководителя (заместителя) и печатью Агентства.

Довод истца об отсутствии государственной регистрации права оперативного управления Уфимского научного центра РАН подлежит отклонению ввиду следующего.

Свидетельством о внесении в реестр федерального имущества, закрепленного на праве оперативного управления Уфимского научного центра Российской академии наук от 25.03.2000, выданным Агентством по управлению имуществом Российской академии наук Министерства государственного имущества Российской Федерации, подтверждено, что научно-административное здание с научной библиотекой, ЦРП и венткамерой, расположенное по адресу: г. Уфа, Проспект Октября, 71, закреплено на праве оперативного управления за Уфимским научным центром Российской академии наук (N 1 в перечне объектов недвижимости - приложении к свидетельству).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что арендодателем имущества, находящегося у научного учреждения на праве оперативного управления, выступает такое учреждение, то есть Уфимский научный центр РАН. Ответчик, являясь правопреемником Агентства по управлению имуществом РАН, управомочен лишь согласовывать сдачу имущества в аренду, а не передавать это право истцу.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий: в случае если имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права в ходе судебного разбирательства подлежал установлению факт приобретения ответчиком имущества за счет истца без установленных законом иными правовыми актами или сделкой оснований.

Истцом не представлены доказательства того, что результат произведенных на объекте работ имеет для ответчика потребительскую ценность, что ответчик участвовал в приемке работ, пользуется их результатом.

Кроме того, истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан размер неосновательного обогащения на момент обращения в суд с исковым заявлением с учетом представленных актов ф. КС-2 за 2005 и 2006 год, а также факт того, что произведенные улучшения в составе арендуемого имущества являются действительно неотделимыми.

Довод апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда о незаключенности каждого из представленных договоров подряда подлежит отклонению, поскольку указанные договоры подряда, как верно указано судом первой инстанции, не содержат существенного условия договора подряда о сроках выполнения работ.

Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных исковых требований, признав протокол о намерениях недействительным, поскольку арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является верным и отмене не подлежит, в связи с чем апелляционную жалобу общества “Уфимские технологии“ следует оставить без удовлетворения с отнесением на заявителя судебных расходов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2010 по делу N А07-22939/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Уфимские технологии“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Г.А.СУНДАРЕВА

Судьи:

Т.В.МАЛЬЦЕВА

Е.В.ШИРЯЕВА