Решения и постановления судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 N 18АП-543/2010 по делу N А47-4056/2003 По делу о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи строений механического тока, строений машинного двора, в виде обязания ответчика возвратить все имущество, полученное по названным договорам.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 апреля 2010 г. N 18АП-543/2010

Дело N А47-4056/2003

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 6 апреля 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Серковой З.Н., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шатиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“ Галимова Р.М. на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2009 по делу N А47-4056/2003 (судья Горохов В.А.), при участии в заседании: Губайдуллина С.Г. представителя СПК колхоз “Большевик“ по доверенности от 15.03.2010, паспорт, Парфенова А.Н. председателя СПК колхоз “Большевик“ на основании протокола общего собрания от 14.03.2009, паспорт, Цулая Т.А. представителя конкурсного управляющего ООО “МТС “Днепровская“ Галимова Р.М. по доверенности от 09.03.2010, упова Р.М. паспорт, Цулая Т.А. представителя Юсупова Р.М. по доверенности от 06.08.2009, Губайдуллина С.Г. представителя Безкоровайного А.В. по доверенности от 09.06.2008,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз “Большевик“, с. Днепровка Беляевского района Оренбургской области (далее - СПК колхоз “Большевик“, истец) 16.04.2003 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“ с. Днепровка Беляевского района Оренбургской области (далее - ответчик, ООО “МТС “Днепровская“) о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи от 03.05.2001, от 06.07.2002, в виде обязания ответчика возвратить все имущество, полученное по названным договорам (N А47-4056/2003-18ГК). В обоснование исковых требований колхоз “Большевик“ ссылался на несоответствие сделок Федеральному закону от 08.12.1995 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ (далее - Закон “О сельскохозяйственной кооперации“).

Определением суда от 30.05.2003 в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены члены СПК колхоз “Большевик“ - Безкоровайный Александр Васильевич, с. Днепровка Беляевского района Оренбургской области (далее - Безкоровайный А.В.), Вигонд Андрей Андреевич, с. Днепровка Беляевского района Оренбургской области (далее - Вигонд А.А.), Беленко Виктор Иванович, с. Днепровка Беляевского района Оренбургской области (далее - Беленко В.И.).

Определением суда первой инстанции от 23.07.2004 принято к производству исковое заявление колхоза “Большевик“ за подписью председателя колхоза Парфенова А.Н. (л.д. 1 - 14 т-4), к ООО “МТС “Днепровская“ о признании недействительным договора купли-продажи механического тока от 03.05.2001, договора купли-продажи машинного двора от 03.05.2001 и договора купли-продажи тракторов и комбайнов от 06.07.2002; применении последствий недействительности сделок в виде возврата колхозу “Большевик“ имущества: механический ток, включающий следующие объекты недвижимости:



1) “зерносклад“ - одноэтажное блочное строение, литер В, общая площадь 1291 кв. м; 2) “зерноочистительный пункт (ЗАВ-40)“ - одноэтажное каркасно-шиферное строение, литер В 1, общая площадь 315,3 кв. м; 3) “зерноочистительный пункт (ЗАВ-20) - одноэтажное каркасно-шиферное строение, литер В 3, общая площадь 263,4 кв. м; 4) “зерносклад“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 4, общая площадь 729, 5 кв. м; 5) “зерносклад“ - одноэтажное блочное строение, литер В 5, общая площадь 827 кв. м; 6) “зерносклад“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 6, общая площадь 768,5 кв. м; 7) склад (крытый ток) - одноэтажное металлическое сооружение, литер В 7, общая площадь 2093 кв. м;

Машинный двор, включающий следующие объекты недвижимости:

1) “мехмастерские“ - двухэтажное кирпичное строение, литер Е, общая площадь 504,7 кв. м; 2) “проходная“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В, общая площадь 20,9 кв. м; 3) “столярный цех“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 1, общая площадь 181,7 кв. м; 4) “пилорама“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 2, общая площадь 53,2 кв. м; 5) “пилорама“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 3, общая площадь 69,3 кв. м; 6) “котельная“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 4, общая площадь 110 кв. м; 7) “ремонтные мастерские“ - одноэтажное панельное строение, литер В 6, общая площадь 1995 кв. м; 8) “склад“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 7, общая площадь 674,2 кв. м; 9) “диспетчерская“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 8, общая площадь 20,4 кв. м; 10) “пункт технического обслуживания (ПТО) гаражи“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 9, общая площадь 1633,6 кв. м; 11) “склад“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 10, общая площадь 260,4 кв. м; 12) “контора склада“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 11, общая площадь 19,4 кв. м; 13) “автозаправочная станция“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 12, общая площадь 16,8 кв. м;

Автомобили: 1) ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер 3960 ОБТ; 2) ГАЗ - 5312 (бортовой), государственный номер 2235 ОБН; 3) ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер 8599 ОБП; 4) ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер 2509 ОБТ; 5) ГАЗ - 53 Б (самосвал), государственный номер 1060 ОБС; 6) ГАЗ - 53ОТД3.701 (молоко), государственный номер 3449 ОБС; 7) ГАЗ - 5201 (топливозаправщик), государственный номер 2089 ОБС; 8) ГАЗ - 52-3607 (мехзап. агрегат), государственный номер 2088 ОБС; 9) ЗИЛ - 130 431412 (загруз сухих кормов) государственный номер 6205 ОБС; 10) ГАЗ - 66-11 АУЗО (пожарная), государственный номер 3889 ОБТ; 11) Урал - 5557 КСЗ 574 (пожарная), государственный номер 9866 ОБФ; 12) КАВЗ - 3271 (автобус), государственный номер 9146 ОБУ; 13) ЗИЛ ММЗ-4505 (самосвал) государственный номер 9795 ОБФ; 14) ЗИЛ - 431412 (бортовой) государственный номер 9139 ОБУ; 15) ЗИЛ ММЗ-4505 (самосвал) государственный номер 9790 ОБФ; 16) ЗИЛ 4314-12. (бортовой) государственный номер 9137 ОБУ; 17) ГАЗ - 3307 АЦ 36133 (цистерна), государственный номер 9789 ОБФ; 18) ГАЗ - 3307 (бортовой), государственный номер 9135 ОБУ; 19) ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер В 571 ЕС 56; 20) УАЗ - 3303, государственный номер 9788 ОБФ; 21) ЗИЛ - 431412 (бортовой) государственный номер 9138 ОБУ; 22) ГАЗ - 5312 (бортовой), государственный номер 9134 ОБУ; 23) ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер 8180 ОБС; 24) ГАЗ - 3307 (бортовой), государственный номер 9136 ОБУ; 25) ГАЗ - 5312 (бортовой), государственный номер 9133 ОБУ; 26) ИЖ - 2715 (фургон), государственный номер А 446 ОР 56.

Тракторы: 1) К - 701 А, год выпуска 1986, заводской N 8601408; 2) Т - 4 А, год выпуска 1993, заводской N 338222; 3) Т - 4 А, год выпуска 1986, заводской N 216908; 4) Т - 4 А, год выпуска 1993, заводской N 338547; 5) Т - 4 А, год выпуска 1991, заводской N 315448; 6) Т - 4 А, год выпуска 1989, заводской N 287487; 7) Т - 4 А, год выпуска 1992, заводской N 331872; 8) Т - 4 А, год выпуска 1993, заводской N 337872; 9) Т - 4 А, год выпуска 1993, заводской N 338213; 10) ДТ - 75, год выпуска 1990, заводской N 844508; 11) ДТ - 75, год выпуска 1993, заводской N 690773; 12) ДТ - 75, год выпуска 1993, заводской N 691399; 13) ДТ - 75, год выпуска 1993, заводской N 691388; 14) МТЗ - 80, год выпуска 1986, заводской N 457632; 15) МТЗ - 80, год выпуска 1991, заводской N 773350; 16) МТЗ - 82, год выпуска 1992, заводской N 354042; 17) МТЗ - 80, год выпуска 1991, заводской N 780768; 18) МТЗ - 80, год выпуска 1987, заводской N 528107; 19) МТЗ - 80, год выпуска 1991, заводской N 773470; 20) МТЗ - 80, год выпуска 1992, заводской N 837566; 21) МТЗ - 80, год выпуска 1992, заводской N 832436; 22) МТЗ - 80, год выпуска 1992, заводской N 828928; 23) МТЗ - 80, год выпуска 1992, заводской N 821216; 24) МТЗ - 80, год выпуска 1983, заводской N 318286; 25) Т - 40М, год выпуска 1991, заводской N 373785; 26) Т - 40М, год выпуска 1991, заводской N 373791; 27) Т - 40М, год выпуска 1992, заводской N 515198; 28) Т - 25, год выпуска 1988, заводской N 536580; 29) Т - 16, год выпуска 1986, заводской N 392324; 30) Т 16, год выпуска 1986, заводской N 395333, 31) Т16 год выпуска 1986, заводской N 387275;

Комбайны: 1) СК - 5, год выпуска 1989, заводской N 032181; 2) СК - 5, год выпуска 1993, заводской N 162727; 3) СК - 5, год выпуска 1992, заводской N 067487; 4) СК - 5, год выпуска 1991, заводской N 108138; 5) СК - 5, год выпуска 1989, заводской N 044057; 6) СК - 5, год выпуска 1990, заводской N 063048; 7) СК - 5, год выпуска 1992, заводской N 135066; 8) СК - 5, год выпуска 1990, заводской N 088333; 9) СК - 5, год выпуска 1992, заводской N 135067; 10) СК - 5, год выпуска 1992, заводской N 135155; 11) СК - 5, год выпуска 1993, заводской N 162713; 12) СК - 5, год выпуска 1993, заводской N 162631; 13) СК - 5, год выпуска 1990, заводской N 093658; 14) СК - 5, год выпуска 1990, заводской N 093689. В качестве правового обоснования истец указал нарушение положений п. 2 ст. 170 ГК РФ, ст.ст. 560, 561 ГК РФ, а также 575 ГК РФ.

Определением суда от 20.09.2004 дела N А47-4056/2003-18ГК и А47-9785/2004-2ГК объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А47-4056/2003-18ГК.

Определением суда от 05.04.2006 прекращено производство по делу в части заявлений третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Безкоровайного А.В., Вигонда А.А., Беленко В.И. Исковое заявление колхоза “Большевик“, поступившее в арбитражный суд 16.04.2003, оставлено без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с подписанием его неуполномоченным лицом (т. 5, л.д. 14).

До вынесения решения колхоз “Большевик“ уточнил исковые требования в части имущества подлежащего возврату, исключив из перечня: автомобиль ЗИЛ ММЗ-4505 (самосвал) гос. номер 97-90 ОБФ балансовой стоимостью 80000 руб., автомобиль ГАЗ-3307 АЦ 36133 (цистерна) гос. номер 97-89 ОБФ балансовой стоимостью 48000 руб., трактор МТЗ-80 1992 г. в. N 732436 балансовой стоимостью 36000 руб., а также уточнил основание исковых требований и просил признать договоры купли-продажи от 03.05.2001, от 06.07.2002 ничтожными по признаку их притворности и заключенными с нарушением требований закона при отчуждении имущества (т. 6, л.д. 101). Уточнение исковых требований принято судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 05.12.2008 исковые требования удовлетворены. Договоры купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 признаны ничтожными. Применены последствия недействительности ничтожных сделок, на общество “МТС “Днепровская“ возложена обязанность передать колхозу “Большевик“ движимое и недвижимое имущество согласно перечню.



Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2009 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 отменено. Решение суда от 05.12.2008 отменено в части применения последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи от 03.05.2001 и 06.07.2002, заключенных между сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз “Большевик“ и закрытым акционерным обществом “МТС “Днепровская“. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области. В части признания договоров купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 ничтожными решение суда от 05.12.2008 оставлено в силе.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что обязывая общество “МТС “Днепровская“ возвратить колхозу “Большевик“ движимое и недвижимое имущество по перечню имущества, указанного в оспариваемых договорах, за исключением автомобиля ЗИЛ ММЗ-4505 (самосвал) гос. номер 97-90 ОБФ балансовой стоимостью 80000 руб., автомобиля ГАЗ-3307 АЦ 36133 (цистерна) гос. номер 97-89 ОБФ балансовой стоимостью 48000 руб., трактора МТЗ-80 1992 г. в. N 732436 балансовой стоимостью 36000 руб., суд первой инстанции не исследовал вопроса о возможности возвращения спорного имущества в натуре в соответствии с заявленными требованиями. Кроме того, судом не учтено, что сделка купли-продажи является возмездной, а в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон всего полученного по этой сделке, то есть двусторонняя реституция. Между тем, решение суда не содержит выводов об исполнении ответчиком обязательств покупателя по оплате имущества, то есть наличия со стороны ответчика встречного исполнения и наличия оснований в этой связи возвратить ему полученное другой стороной. Данное обстоятельство имеет существенное значение для решения вопроса о применении последствий недействительности сделок и приведения сторон в первоначальное положение. При новом рассмотрении истец заявил ходатайство об уточнении своих требований, а именно просил обязать ООО “МТС “Днепровская“ возвратить СПК “Большевик“ в натуре имеющееся имущество, в остальной части выплатить стоимость отсутствующего в наличии имущества (л.д. 137 т. 7). Судом указанное ходатайство удовлетворено.

Кроме того, истец впоследствии заявил ходатайство об уточнении своих требований, просил в порядке ст.ст. 301, 302, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать ООО “МТС “Днепровская“ возвратить СПК “Большевик“ недвижимое имущество по перечню, указанному в договорах купли-продажи от 3.05.2001, обязать третье лицо Юсупова Р.М. возвратить купленное у ООО “МТС “Днепровская“ автомобили и тракторную технику, взыскать с ООО “МТС Днепровская“ в пользу СПК “Большевик“ 778000 руб. неосновательного обогащения.

Ходатайство истца судом отклонено, поскольку изменен предмет и основания иска, что недопустимо в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, выводы суда, изложенные в решение об отсутствии взаиморасчетов между СПК колхоз “Большевик“ и ЗАО “МТС Днепровская“, не соответствует обстоятельствам дела, имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Полагает, что суд необоснованно сослался на приговор Беляевского районного суда Оренбургской области от 01.09.2008, как имеющий преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, которым установлено, что имущество СПК колхоз “Большевик“ было изъято в пользу ЗАО “МТС Днепровская“ безвозмездно, предусмотренные по договорам купли-продажи от 03.05.2001, от 06.07.2002 расчеты за него ЗАО “МТС Днепровская“ не производило. Судом отклонено ходатайство ответчика об истребовании из материалов уголовного дела заключения бухгалтерской экспертизы, назначенной определением Беляевского районного суда Оренбургской области от 04.06.2007.

В судебном заседании представитель ООО “МТС “Днепровская“ поддержал доводы, изложенные апелляционной жалобе, при этом пояснил, что просит изменить мотивировочную часть решения суда, поскольку считает, что спорные сделки являются возмездными.

Представитель СПК колхоз “Большевик“ просит решение суда отменить в полном объеме, исковые требования удовлетворить.

Юсупов Р.М. в судебном заседании поддержал позицию ООО “МТС “Днепровская“.

Третьи лица Вигонд А.А., Беленко В.И. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных третьих лиц.

В судебном заседании 16.03.2010 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 23.03.2010, 23.03.2010 объявлен перерыв до 30.03.2010.

С учетом заявленных возражений истца о несогласии с принятым решением судебный акт проверяется судом апелляционной инстанции в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон и третьего лица, считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в силу п. 1, п. 2 ч. 2; п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и акционерным обществом машинно-технологическая станция “Днепровская“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи строений механического тока от 03.05.2001 (л.д. 25 т-4). В этот же день, между этими же сторонами был подписан договор купли-продажи строений машинного двора (л.д. 27 т-4). Стоимость имущества стороны определили в пунктах 1 договора. Покупатель приобрел названное в договорах имущество за 3266466 руб. и 5837302 руб. соответственно (пункт 6 договора). Оплата будет произведена полностью после подписания договора.

На основании названных договоров зарегистрирован переход права собственности покупателя, о чем имеется отметка на договорах (л.д. 26, 28 т-4).

06.07.2002 между истцом и ООО МТС “Днепровская“ заключен договор купли-продажи тракторов, комбайнов и автомобилей (л.д. 39 - 42, т-4), по условиям которого покупатель (ООО МТС “Днепровская“) оплачивает стоимость автомобилей, тракторов и комбайнов в соответствии со спецификацией (л.д. 43 - 6 т-4).

Согласно п. 4 договора общая сумма договора купли-продажи от 06.07.2002 составила 2014000 руб., расчет произведен путем покупки покупателем запасных частей к тракторам, автомобилям, которые были неисправны на сумму 903000 руб.; оплатой за электроэнергию продавца в сумме 544000 руб.; погашением налога перед администрацией Беляевского района в сумме 553000 руб.; погашением долга продавца перед обществом с ограниченной ответственностью “Звезда“ в сумме 23000 руб. (л.д. 42 т-4).

06.07.2002 по акту приема-передачи техники имущество было передано ответчику (л.д. 47 т-4).

ЗАО “МТС Днепровская“ реорганизовано в ООО МТС “Днепровская“ (л.д. 20 - 36 т-2).

Решением суда от 05.12.2008, оставленным в части кассационной инстанцией без изменения договоры купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 признаны ничтожными.

Истец настаивает на применении последствий недействительности ничтожных сделок, в виде обязания ООО “МТС “Днепровская“ передать колхозу “Большевик“ движимое и недвижимое имущество, имеющееся в наличии согласно перечню, а в остальной части выплатить стоимость отсутствующего в наличии имущества.

При новом рассмотрении отказывая в применение последствий недействительности ничтожных сделок, суд первой инстанции указал на наличие в деле приговора Беляевского районного суда Оренбургской области от 01.09.2008, имеющего в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора, которым установлено, что имущество СПК колхоз “Большевик“ (здания, скот, техника) были изъяты в пользу ЗАО “МТС “Днепровская“ безвозмездно, предусмотренные по договорам купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 расчеты за него ЗАО “МТС “Днепровская“ не производило. Кроме того, часть техники не находится во владении ООО “МТС “Днепровская“, поскольку была продана последним Юсупову Р.М. в рамках договоров купли-продажи от 07.02.2008. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку возмездность договоров купли-продажи от 03.05.2001 и 06.07.2002 отсутствует, то оснований для применения ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей в качестве применения последствий двустороннюю реституцию, не имеется.

Указанные выводы суда основаны на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильном применении норм материального права,

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом установлено, что встречное исполнение в виде оплаты переданного ответчику имущества не производилось, соответственно обязанность возвратить все полученное по сделке в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает лишь у ООО “МТС “Днепровская“.

Доводы апелляционной жалобы о неполном выяснении обстоятельств оплаты по договорам купли-продажи не обоснованы.

В силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Так приговором Беляевского районного суда Оренбургской области от 01.09.2008 установлено, что оплата имущества, приобретаемого по договорам купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002, не производилась. В частности приговором установлено, что Вдовин Н.А., являясь СПК колхоз “Большевик“ безвозмездно по договорам купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 похитил имущество, принадлежащее СПК колхоз “Большевик“ на общую сумму 27917558 руб., переведя его в ЗАО “МТС “Днепровская“. В период с 1 апреля 2001 года по 6 июля 2002 года Вдовиным Н.А. было противоправно обращено в пользу ЗАО “МТС “Днепровская“ имущество на общую сумму 29294958 руб. Действия Вдовина Н.А. носили безвозмездный характер. Имущество по указанным договорам было продано ЗАО “МТС “Днепровская“ в счет оказания услуг по ремонту и восстановлению техники, в весенне-полевых работах, в уборке урожая, вспашке зяби и восстановлению хозяйства. Однако СПК колхоз “Большевик“ в 2001 - 2002 годах посевные работы не производил: техникой, землей и семенами колхоза в этот период пользовалось ЗАО “МТС “Днепровская“. Каких-либо расходов по ремонту и восстановлению техники в весенне-полевых работах, в уборке урожая, вспашке зяби СПК колхоз “Большевик“ не производил. Поэтому суд пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи от 03.05.2001 были исполнены односторонне, только СПК колхоз “Большевик“. В соответствие с договором купли-продажи от 06.07.2002 расчет по договору производится путем: покупки ЗАО “МТС “Днепровская“ запасных частей к тракторам, комбайнам и автомобилям СПК колхоз “Большевик“, которые были неисправны для работы ввиду длительного срока их эксплуатации на сумму 903000 руб., оплаты ЗАО “МТС “Днепровская“ долгов СПК колхоз “Большевик“ за электроэнергию в сумме 544000 руб., перед Администрацией Беляевского района Оренбургской области в сумме 553000 руб., перед ООО “Звезда“ в сумме 23000 руб. Факт приобретения запасных частей для сельскохозяйственной техники ЗАО “МТС “Днепровская“ как до заключения договора купли-продажи от 06.07.2002 так и после этого подтверждается бухгалтерскими документами. Однако из указанных документов не усматривается, что приобретенные запасные части были установлены на технику СПК колхоз “Большевик“. Фактически не имел место факт погашения ЗАО “МТС “Днепровская“ задолженности СПК колхоз “Большевик“ за электроэнергию. Сумма погашенного долга составила только 62200 руб., при этом ЗАО “МТС “Днепровская“ произвело погашение только своим объектам, следовательно, погашало свои долги.

Также не представлено документов, подтверждающих факт оплаты ЗАО “МТС “Днепровская“ задолженности СПК колхоз “Большевик“ по заработной плате перед работниками.

Приговором суда установлено, что погашение задолженности СПК колхоз “Большевик“ перед Администрацией Беляевского района Оренбургской области произошло за счет СПК колхоз “Большевик“, так как на 2001 год ЗАО “МТС “Днепровская“ не имело возможности самостоятельно засеять и убрать урожай, необходимый для погашения задолженности.

Задолженность СПК колхоз “Большевик“ перед ООО “Звезда“ в сумме 23000 руб. включена в договор купли-продажи от 06.07.2002 необоснованно, поскольку ООО “Звезда“ заключало договоры с ЗАО “МТС “Днепровская“, с СПК колхоз “Большевик“ ООО “Звезда“ отношений не имело.

Таким образом, приговором суда установлено, что имущество СПК колхоз “Большевик“ было изъято в пользу ЗАО “МТС “Днепровская“ безвозмездно.

Ссылки апелляционной жалобы на указание в постановлении судов, проверяющих законность приговора в суде кассационной и надзорной инстанции на возможность предъявления иска в порядке гражданского судопроизводства не влияют на обоснованность выводов суда первой инстанции. Приговором установлено, что встречное исполнение со стороны руководителя ООО “МТС “Днепровская“ не производилось и его действия нельзя признать как действия, направленные на оплату приобретенного имущества. Факт неоплаты по договорам купли-продажи имущества явился основанием для привлечения Вдовина Н.А., как руководителя ООО “МТС “Днепровская“ к уголовной ответственности с назначением соответствующего наказания.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы о наличии доказательств взаиморасчетов суд находит необоснованными, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об одностороннем исполнении обязательств по договорам купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 и соответственно о необходимости удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО “МТС “Днепровская“ всего полученного по сделке.

При определении имущества подлежащего передачи истцу суд апелляционной инстанции установил обстоятельства наличия этого имущества у ответчика в натуре.

При этом, поскольку судом первой инстанции указанные обстоятельства не исследовались, суд апелляционной инстанции в силу положений ст. 268 АПК РФ исследовал дополнительно представленные сторонами доказательства.

Так судом апелляционной инстанции установлено, что имеется в наличии и не отчуждено следующее имущество: “зерносклад“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 4, общая площадь 729,5 кв. м; “зерносклад“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 6, общая площадь 768,5 кв. м; “мехмастерские“ - двухэтажное кирпичное строение, литер Е, общая площадь 504,7 кв. м; “проходная“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В, общая площадь 20,9 кв. м; “столярный цех“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 1, общая площадь 181,7 кв. м; “пилорама“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 2, общая площадь 53,2 кв. м; “пилорама“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 3, общая площадь 69,3 кв. м; “котельная“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 4, общая площадь 110 кв. м; “ремонтные мастерские“ - одноэтажное панельное строение, литер В 6, общая площадь 1995 кв. м; “склад“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 7, общая площадь 674,2 кв. м; “диспетчерская“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 8, общая площадь 20,4 кв. м; “пункт технического обслуживания (ПТО), гаражи“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 9, общая площадь 1633,6 кв. м; “склад“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 10, общая площадь 260,4 кв. м; “контора склада“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 11, общая площадь 19,4 кв. м; “автозаправочная станция“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 12, общая площадь 16,8 кв. м. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Доводы представителя ООО “МТС “Днепровская“ о том, что имущество списано с баланса не являются основанием для отказа в удовлетворении требований о передаче имущества.

Факт списания объектов недвижимого имущества с баланса сам по себе не свидетельствует о прекращении существования имущества как объекта недвижимости.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ “О государственном кадастре недвижимости“ государственным кадастровым учетом недвижимого имущества (далее - кадастровый учет) признаются действия уполномоченного органа по внесению в государственный кадастр недвижимости сведений о недвижимом имуществе, которые подтверждают существование такого недвижимого имущества с характеристиками, позволяющими определить такое недвижимое имущество в качестве индивидуально-определенной вещи (далее - уникальные характеристики объекта недвижимости), или подтверждают прекращение существования такого недвижимого имущества, а также иных предусмотренных настоящим Федеральным законом сведений о недвижимом имуществе.

Доказательств того, что объекты недвижимости прекратили свое существование, в материалы дела не представлены. Из объяснений истца следует, что данные объекты недвижимости существуют, никем не разобраны, то есть продолжают существовать в прежнем качестве. Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Таким образом, имеющееся в наличие у ответчика недвижимое имущество подлежит возврату истцу.

Истец не оспаривает то обстоятельство, что объекты недвижимого имущества: “зерноочистительный пункт (ЗАВ-40)“ - одноэтажное каркасно-шиферное строение, литер В 1, общая площадь 315,3 кв. м, “зерноочистительный пункт (ЗАВ-20) - одноэтажное каркасно-шиферное строение, литер В 3, общая площадь 263,4 кв. м, склад (крытый ток) - одноэтажное металлическое сооружение, литер В 7, общая площадь 2093 кв. м фактически разрушены и прекратили свое существование. Данные обстоятельства участниками процесса не оспариваются, и подтверждают факт отсутствия имущества.

При таких обстоятельствах, при установлении факта невозможности передачи имущества в натуре и в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ суд полагает возможным удовлетворить требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости переданного имущества, а именно стоимости следующего недвижимого имущества: “зерноочистительный пункт (ЗАВ-40)“ - одноэтажное каркасно-шиферное строение, литер В 1, общая площадь 315,3 кв. м - 155947 руб.; “зерноочистительный пункт (ЗАВ-20) - одноэтажное каркасно-шиферное строение, литер В 3, общая площадь 263,4 кв. м - 127105 руб.; склад (крытый ток) - одноэтажное металлическое сооружение, литер В 7, общая площадь 2093 кв. м - 913083 руб., что составляет 1196135 рублей.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что недвижимое имущество, а именно “зерносклад“ - одноэтажное блочное строение, литер В, общая площадь 1291 кв. м, “зерносклад“ - одноэтажное блочное строение, литер В 5, общая площадь 827 кв. м, поскольку указанное имущество продано Абдусаламову А.З. по договору купли-продажи от 03.02.2010 (л.д. 40 - 42 т. 12), Зайнутдинову Э.Р. по договору купли-продажи от 15.01.2010 (л.д. 33 - 35 т. 12) соответственно. Указанное имущество продано как комплект строительных материалов.

Из представленных ответчиком договоров купли-продажи от 03.02.2010 и от 15.01.2010 следует, что имущество: “зерносклад“ - одноэтажное блочное строение, литер В, общая площадь 1291 кв. м, “зерносклад“ - одноэтажное блочное строение, литер В 5, общая площадь 827 кв. м отчуждено после вынесения решения суда от 05.12.2008 о признании договоров купли-продажи от 03.05.2001 и от 06.07.2002 ничтожными. Доказательств того, что указанное недвижимое имущество прекратило свое существование, суду не представлено, соответственно возможность по передаче в натуре указанного имущества не утрачена.

Вместе с тем, поскольку установлено, что имущество возмездно отчуждено третьим ли“ам, суд апелляционной инстанции полагает, что истец не может требовать возврата указанного имущества посредством применения последствий недействительности сделки, что соответствует позиции, сформированной Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П. В удовлетворении указанной части иска следует отказать.

Судом апелляционной инстанции установлено, что движимое имущество, а именно автомобили: ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер 8599 ОБП; ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер 2509 ОБТ; ГАЗ - 5201 (топливозаправщик), государственный номер 2089 ОБС; ЗИЛ - 130 431412 (загруз сухих кормов) государственный номер 6205 ОБС; ГАЗ - 66-11 АУЗО (пожарная), государственный номер 3889 ОБТ; ЗИЛ - 431412 (бортовой) государственный номер 9139 ОБУ; ЗИЛ4314-12. (бортовой) государственный номер 9137 ОБУ; ГАЗ - 3307 (бортовой), государственный номер 9135 ОБУ; ЗИЛ - 431412 (бортовой) государственный номер 9138 ОБУ; тракторы: Т - 4 А, год выпуска 1993, заводской N 338222; Т - 4 А, год выпуска 1992, заводской N 331872; ДТ - 75, год выпуска 1990, заводской N 844508; ДТ - 75, год выпуска 1993, заводской N 690773; ДТ - 75, год выпуска 1993, заводской N 691399; ДТ - 75, год выпуска 1993, заводской N 691388; МТЗ - 80, год выпуска 1991, заводской N 773350; МТЗ - 80, год выпуска 1987, заводской N 528107; МТЗ - 80, год выпуска 1991, заводской N 773470; Т - 40М, год выпуска 1991, заводской N 373785; комбайны: СК - 5, год выпуска 1989, заводской N 032181; СК - 5, год выпуска 1993, заводской N 162727; СК - 5, год выпуска 1992, заводской N 067487; СК - 5, год выпуска 1989, заводской N 044057; СК - 5, год выпуска 1992, заводской N 135155; СК - 5, год выпуска 1993, заводской N 162631; СК - 5, год выпуска 1990, заводской N 093658 возмездно отчуждено Юсупову Р.М. по договорам купли-продажи от 07.02.2008 (т. 8 л.д. 27 - 161, т. 9 л.д. 1 - 66), соответственно также отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки и влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается то обстоятельство, что движимое имущество - автомобили: ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер 3960 ОБТ; ГАЗ - 5312 (бортовой), государственный номер 2235 ОБН; ГАЗ - 53 Б (самосвал), государственный номер 1060 ОБС; ГАЗ - 53ОТД3.701 (молоко), государственный номер 3449 ОБС; ГАЗ - 52-3607 (мехзап. агрегат), государственный номер 2088 ОБС; Урал - 5557 КСЗ 574 (пожарная), государственный номер 9866 ОБФ; КАВЗ - 3271 (автобус), государственный номер 9146 ОБУ; ЗИЛ ММЗ-4505 (самосвал) государственный номер 9795 ОБФ; ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер В 571 ЕС 56; УАЗ - 3303, государственный номер 9788 ОБФ; ГАЗ - 5312 (бортовой), государственный номер 9134 ОБУ; ГАЗ - Саз 3507 (самосвал), государственный номер 8180 ОБС; ГАЗ - 3307 (бортовой), государственный номер 9136 ОБУ; ГАЗ - 5312 (бортовой), государственный номер 9133 ОБУ; ИЖ - 2715 (фургон), государственный номер А 446 ОР 56; тракторы: К - 701 А, год выпуска 1986, заводской N 8601408; Т - 4 А, год выпуска 1986, заводской N 216908; Т - 4 А, год выпуска 1993, заводской N 338547; Т-4 А, год выпуска 1991, заводской N 315448; Т - 4 А, год выпуска 1989, заводской N 287487; Т - 4 А, год выпуска 1993, заводской N 337872; Т - 4 А, год выпуска 1993, заводской N 338213; МТЗ - 80, год выпуска 1986, заводской N 457632; МТЗ - 82, год выпуска 1992, заводской N 354042; МТЗ - 80, год выпуска 1991, заводской N 780768; МТЗ - 80, год выпуска 1992, заводской N 837566; МТЗ - 80, год выпуска 1992, заводской N 828928; МТЗ - 80, год выпуска 1992, заводской N 821216; МТЗ - 80, год выпуска 1983, заводской N 318286; Т - 40М, год выпуска 1991, заводской N 373791; Т - 40М, год выпуска 1992, заводской N 515198; Т - 25, год выпуска 1988, заводской N 536580; Т - 16, год выпуска 1986, заводской N 392324; Т 16, год выпуска 1986, заводской N 395333, Т16 год выпуска 1986, заводской N 387275; комбайны: СК - 5, год выпуска 1991, заводской N 108138; СК - 5, год выпуска 1990, заводской N 063048; СК - 5, год выпуска 1992, заводской N 135066; СК - 5, год выпуска 1990, заводской N 088333; СК - 5, год выпуска 1992, заводской N 135067; СК - 5, год выпуска 1993, заводской N 162713; СК - 5, год выпуска 1990, заводской N 093689 утрачено, то есть отсутствует возможность передать его в натуре. Соответственно в указанной части последствия недействительности сделки следует применить в виде возврата стоимости утраченного имущества, что составляет 1211000 рублей.

Однако в суде апелляционной инстанции истец настаивал на взыскании стоимости утраченного имущества в размере 815000 рублей. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для выхода за пределы указанной суммы.

Доводы апелляционной жалобы о невозможности удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки при наличии обстоятельства признания судом законности описи имущества составленной в рамках дела об банкротстве ООО “МТС “Днепровская“ не влияют на обоснованность заявленных требований. Факт включения спорного имущества в конкурсную массу в соответствии с предложением о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника - ООО “МТС“ Днепровская“, утвержденным определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.11.2007 по делу N А47-2505/2005-14ГК, не препятствует рассмотрению настоящих исковых требований, поскольку они были заявлены 16.04.2003, то есть до принятия заявления о признании ООО “МТС“ Днепровская“ банкротом. Решением об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительной описи не устанавливались обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделок и распределения судебных расходов.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.11.2009 по делу N А47-4056/2003 отменить в части.

Изложить резолютивную часть в следующей редакции:

“Исковые требования сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз “Большевик“, с. Днепровка Беляевского района Оренбургской области удовлетворить частично.

Применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи строений механического тока от 03.05.2001, заключенного между сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз “Большевик“ и обществом с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“, обязав общество с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“ передать сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз “Большевик“ следующее имущество: 1) “зерносклад“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 4, общая площадь 729,5 кв. м; 2) “зерносклад“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 6, общая площадь 768,5 кв. м.

Применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи строений машинного двора от 03.05.2001, заключенного между сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз “Большевик“ и обществом с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“, обязав общество с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“ передать сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз “Большевик“ следующее имущество: 1) “мехмастерские“ - двухэтажное кирпичное строение, литер Е, общая площадь 504,7 кв. м; 2) “проходная“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В, общая площадь 20,9 кв. м; 3) “столярный цех“ - одноэтажное смешанной конструкции строение, литер В 1, общая площадь 181,7 кв. м; 4) “пилорама“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 2, общая площадь 53,2 кв. м; 5) “пилорама“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 3, общая площадь 69,3 кв. м; 6) “котельная“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 4, общая площадь 110 кв. м; 7) “ремонтные мастерские“ - одноэтажное панельное строение, литер В 6, общая площадь 1995 кв. м; 8) “склад“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 7, общая площадь 674,2 кв. м; 9) “диспетчерская“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 8, общая площадь 20,4 кв. м; 10) “пункт технического обслуживания (ПТО), гаражи“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 9, общая площадь 1633,6 кв. м; 11) “склад“ - одноэтажное каркасно-обшивное строение, литер В 10, общая площадь 260,4 кв. м; 12) “контора склада“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 11, общая площадь 19,4 кв. м; 13) “автозаправочная станция“ - одноэтажное кирпичное строение, литер В 12, общая площадь 16,8 кв. м.

Применить последствия недействительности сделок договоров купли-продажи строений механического тока от 03.05.2001, строений машинного двора от 03.05.2001, заключенных между сельскохозяйственным производственным кооперативом колхоз “Большевик“ и обществом с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“, в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“ в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз “Большевик“ 1196135 рублей.

Применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи тракторов, комбайнов и автомобилей от 06.07.2002 в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“ в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз “Большевик“ 815000 руб.

В удовлетворении исковых требований сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз “Большевик“, с. Днепровка Беляевского района Оренбургской области о применении последствий недействительности сделок договоров купли-продажи в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Машинно-технологическая станция “Днепровская“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 руб.“.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

А.А.РУМЯНЦЕВ

Судьи:

С.А.БАБКИНА

З.Н.СЕРКОВА