Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 N 18АП-1355/2010 по делу N А07-20761/2009 По делу о применении последствий недействительности сделки путем возмещения стоимости переданного по сделке имущества.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 марта 2010 г. N 18АП-1355/2010

Дело N А07-20761/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Фединой Г.А., Богдановской Г.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Давлекановского МУП электрических сетей на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.12.2009 по делу N А07-20761/2009 (судья Журавлева М.В.), при участии от ответчика: ООО “Башкирские распределительные электрические сети“ - Даутов Р.Г. (доверенность N 119/01-5 от 21.12.2009),

установил:

Давлекановское муниципальное унитарное предприятие электрических сетей (далее - Предприятие, истец) обратилось
в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Башкирские распределительные электрические сети“ (далее - ООО “БашРЭС“, ответчик) о применении последствий недействительности сделки путем возмещения стоимости переданного по сделке имущества в сумме 2566000 рублей.

Решением арбитражного суда первой инстанции исковые требования отклонены.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права. Податель жалобы со ссылкой на норму ч. 1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что ответчик в результате получения имущества по недействительной сделке неосновательно обогатился на сумму стоимости полученного имущества, и в связи с невозможностью возврата имущества в натуре должен возместить потерпевшему действительную стоимость имущества, которую податель жалобы полагает равной цене товара, указанной в договоре купли-продажи. Полагает представленный ответчиком в подтверждение производства расчета за купленный товар Акт зачета взаимных требований недействительной сделкой, как нарушающей установленную нормой ст. 63 Гражданского кодекса РФ очередность удовлетворения требований кредиторов и направленной на предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другим. Поскольку Акт как ничтожная сделка не влечет правовых последствий, с учетом того, что договор от 20.03.2007 признан ничтожной сделкой, ответчик получил от истца имущество и не рассчитался за него, он получил неосновательное обогащение в размере 2566000 рублей.

Представитель подателя апелляционной жалобы в судебное заседание не явился, извещен. Согласно представленному заявлению просил дело рассмотреть в отсутствие представителя Предприятия.

Представитель ответчика ООО “БашРЭС“ в судебном заседании возражал против заявленных требований, полагая решение суда законным и обоснованным. Суду пояснил, что истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, тогда как
дело по аналогичному иску арбитражным судом уже было рассмотрено, полагает, что производство по делу подлежит прекращению в данной части заявленных требований на основании ст. 50 АПК РФ. Истец считает, что в настоящем споре подлежит применению ст. 1103 ГК РФ, однако обязательство может возникнуть лишь в одинаковом объеме для сторон. Здание было приобретено ответчиком по завышенной цене, которая на 39 % выше рыночной, в связи с чем основательного обогащения быть не может.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30 марта 2007 между Предприятием (продавец) и ООО “БашРЭС“ (покупатель) заключен договор купли-продажи N 115/5 административного производственного здания, по условиям которого продавец продал покупателю в собственность принадлежащее ему на праве собственности нежилое строение - административное здание, общей площадью 542,7 кв. м количество этажей 2, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Давлекановский район, г. Давлеканово, ул. Гагарина, 166 “а“ за 2566000 рублей (л.д. 7 - 8).

Из отчета N 07-273-и от 19 марта 2007 года об определении рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе Предприятия, выполненного ЗАО “Эксперт-Оценка“ следует, что рыночная стоимость имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи от 30 марта 2007 года, составляет 2527000 рублей (л.д. 42 - 45).

2 апреля 2007 указанное в договоре имущество передано ООО “БашРЭС“ по акту приема-передачи (л.д. 9).

По договору N 107/122 от 30 марта 2007 ОАО “Башкирэнерго“ уступило ООО “БашРЭС“ право требования задолженности с
Предприятия на общую сумму 21966769 рублей, о чем Предприятие уведомлено 5 апреля 2007 года (л.д. 36 - 39, 40).

8 октября 2007 года между Предприятием и ООО “БашРЭС“ подписан акт зачета взаимных требований, по условиям которого Предприятие погашает задолженность ООО “БашРЭС“ в том числе по договору N 115/5 от 30 марта 2007 года на сумму 2174576,28 рублей (л.д. 41).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 июня 2008 года по делу А07-1649/2008 Предприятие признано несостоятельным (банкротом) (л.д. 11 - 13).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 6 июля 2009 по делу А07-3922/2009 удовлетворены исковые требования Предприятия к ООО “БашРЭС“ о признании договора купли-продажи N 115/5 от 30.03.2007 недействительным, в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата, полученного по сделки, отказано (л.д. 15 - 17).

Поскольку решением суда установлена невозможность возврата имущества в натуре, истец полагая, что полученное по сделке подлежит возврату в деньгах обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что 8 октября 2007 года между сторонами подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому взаимные обязательства сторон по договорам купли-продажи основных средств том числе по договору купли-продажи от 30.03.2007 были исполнены, в силу чего на стороне ответчика нет неосновательного обогащения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из
сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возвратить его стоимость деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. То есть законом предусмотрена двусторонняя реституция.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

При применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 “О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами“).

Из анализа указанных норм права следует, что при применении последствий недействительности ничтожной сделки следует руководствоваться положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон по недействительной сделке лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная стороной денежная сумма превышает стоимость переданного другой стороне имущества и является в этой части неосновательным денежным обогащением.

В силу статьи 69 (части 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного
суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 6 июля 2009 по делу А07-3922/2009 истцу отказано в применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде двухсторонней реституции. Требований о возмещении стоимости полученного по сделке в деньгах истцом не заявлялось.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что возможность возмещения стоимости полученного по сделке в деньгах в качестве последствия недействительности ничтожной сделки имеет место лишь при невозможности возвратить имущество в натуре, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе, предоставленной услуге. Такая возможность не связанна с отказом в удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества в натуре. Отказ в иске о применении последствий недействительности сделки свидетельствует о невозможности применения таких последствий в любой форме.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований применения последствий недействительности путем взыскания стоимости полученного по сделке являются верными.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным выводы суда первой инстанции о наличии доказательств исполнения ответчиком ООО “БашРЭС“ обязательств по оплате купленного имущества путем подписания акта зачета взаимных требований.

В соответствии с п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 35 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ в случае принятия решения о ликвидации унитарного предприятия собственник его имущества назначает ликвидационную комиссию.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами унитарного предприятия.

Руководитель предприятия представляет интересы юридического лица только по доверенности.

Из материалов дела следует, что Постановлением главы администрации муниципального района Давлекановский район РБ N 721
от 21 ноября 2006 и распоряжением главы администрации Давлекановский район РБ N 164 от 15 декабря 2006 принято решение о ликвидации Давлекановского МУП электрических сетей, председателем ликвидационной комиссии назначен Титов А.П.

Акт зачета взаимных требований от 8 октября 2007 подписан директором предприятия Вороновым В.В. в нарушение требований вышеназванных норм законодательства в силу чего в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Данный довод подателя апелляционной жалобы суд полагает обоснованным.

Однако ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного решения в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражным судом принимается по каждому из заявленных требований.

Право на изменение основания или предмета иска при рассмотрении дела в арбитражном суде принадлежит истцу.

Из материалов дела усматривается, что предметом рассмотрения суда первой инстанции являлись требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи здания N 115/5 от 30.03.2007 путем взыскания с ответчика определенной в договоре купли-продажи покупной стоимости имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Требований о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения, истцом не заявлялось, доказательства в подтверждение размера неосновательного обогащения суду не представлялись и не исследовались.

При таких обстоятельствах суд обоснованно принял решение исходя из существа заявленных истцом требований, не выходя за пределы предъявленного иска.

В силу изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая, что
требования о взыскании неосновательного обогащения не являлись предметом рассмотрения по настоящему делу, за истцом сохраняется право на предъявление в суд соответствующего иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1000 руб., уплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы, относится на него.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.12.2009 по делу N А07-20761/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Давлекановского МУП электрических сетей - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Л.П.ЕРМОЛАЕВА

Судьи

Г.А.ФЕДИНА

Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ