Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 N 18АП-728/2010 по делу N А07-16420/2009 По делу о признании недействительными решений налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 марта 2010 г. N 18АП-728/2010

Дело N А07-16420/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 4 марта 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2009 по делу N А07-16420/2009 (судья Салихова И.З.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Уфимский завод изоляции труб“ (далее - ООО “Уфимский завод изоляции труб“, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан
с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 39 по Республике Башкортостан, регистрирующий орган, инспекция) от 19.06.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр юридических лиц), связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: закрытое акционерное общество “Эколог “Башспецнефтестрой“ (далее - ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“) и общество с ограниченной ответственностью “Эколог “Башспецнефтестрой“ (далее - ООО “Эколог “Башспецнефтестрой“).

Решением суда первой инстанции от 10.12.2009 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с названным судебным актом, МИФНС N 39 по Республике Башкортостан (ответчик) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2009 отменить. Регистрирующий орган полагает, что при вынесении решений об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц на основании заявлений ООО “Уфимский завод изоляции труб“, он обоснованно руководствовался п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц). Кроме того, податель апелляционной жалобы ссылается на то, что в нарушение п. 3 ст. 20
Закона о государственной регистрации юридических лиц ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“ не представило в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также сам ликвидационный баланс. В связи с чем, по мнению ответчика, невозможно установить каким образом ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“ производилась выплата денежных средств кредиторам в процессе ликвидации и соблюдалась ли очередность удовлетворения требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО “Уфимский завод изоляции труб“, МИФНС N 39 по Республике Башкортостан, ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“ и ООО “Эколог “Башспецнефтестрой“ не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, учредителем ООО “Уфимский завод изоляции труб“ при его создании являлось ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“ (т. 1, л.д. 95 - 107).

В результате увеличения уставного капитала ООО “Уфимский завод изоляции труб“ в состав его участников вошло ООО “Эколог “Башспецнефтестрой“, впоследствии сменившее свое наименование на общество с ограниченной ответственностью “Трест Башспецнефтестрой“ (далее - ООО “Трест Башспецнефтестрой“). Размер долей участников распределился следующим образом: ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“ - 0,09 % уставного капитала ООО “Уфимский завод изоляции труб“, ООО “Эколог “Башспецнефтестрой“ - 99,91 % (т. 1, л.д. 108 - 121). Соответствующие изменения зарегистрированы в реестре юридических лиц (т. 1, л.д. 23 - 26).

По договору от
22.05.2009 ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“ уступило принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО “Уфимский завод изоляции труб“ в размере 0,09 % ООО “Трест Башспецнефтестрой“ (т. 1, л.д. 58), а 06.06.2009 известило об уступке доли ООО “Уфимский завод изоляции труб“ (т. 1, л.д. 22). Таким образом, единственным участником ООО “Уфимский завод изоляции труб“ стало ООО “Трест Башспецнефтестрой“, которое 08.06.2009 приняло решение о внесении изменений в устав общества, и 11.06.2009 обратилось в регистрирующий орган с заявлениями о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (N 12286А по форме Р13001), и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (N 12284А по форме Р14001).

Решениями МИФНС N 39 по Республике Башкортостан от 19.06.2009 обществу отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по причине непредставления определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов (т. 1, л.д. 19, 20). Основанием для отказа в государственной регистрации изменений послужил вывод инспекции о недопустимости государственной регистрации изменений ввиду нахождения одного из участников общества - ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“ в стадии ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц). Ликвидация ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“, как усматривается из выписки из реестра юридических лиц, начата 17.12.2008 (т. 1, л.д. 37 - 42).

Полагая, что отказ МИФНС N 39 по Республике Башкортостан в государственной регистрации не соответствует положениям Закона о
государственной регистрации юридических лиц, ООО “Уфимский завод изоляции труб“ обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые заявителем решения МИФНС N 39 по Республике Башкортостан не соответствуют требованиям действующего законодательства; правовых оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и текст этих изменений; документ об уплате
государственной пошлины.

Из материалов дела усматривается, что заявителем на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Уфимский завод изоляции труб“, представлены заявление по форме N Р13001, изменения в устав общества, устав общества в новой редакции, решение о внесении изменений в учредительные документы от 08.06.2009 N 08/06/2009-1, документ об уплате государственной пошлины (т. 1, л.д. 64 - 85).

Согласно п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соответствие вносимых изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям и достоверность содержащихся в заявлении сведений.

ООО “Уфимский завод изоляции труб“ для внесения в реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, представлено соответствующее заявление по форме N Р14001 с приложениями: договор уступки доли в уставном капитале от 22.05.2009, свидетельство о государственной регистрации права от 29.11.2006, справка о присвоении почтового адреса от 13.04.2007 N 373 (т. 1, л.д. 52 - 61).

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц. В силу данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1
данного Закона.

Действуя в рамках императивных норм Закона о государственной регистрации юридических лиц, регистрирующий орган несет ответственность за необоснованный отказ.

Поскольку заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлены надлежащим образом оформленные документы, перечисленные в п. 1, 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц, рассматриваемые правоотношения не относятся к случаям, предусмотренным п. 2 ст. 20 названного Закона. Выводы суда первой инстанции об отсутствии у МИФНС N 39 по Республике Башкортостан оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Уфимский завод изоляции труб“ и во внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также о наличии условий, предусмотренных ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых решений инспекции от 19.06.2009 недействительными, являются правильными.

Доводы МИФНС N 39 по Республике Башкортостан о том, что п. 2 ст. 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен прямой запрет на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, при нахождении участника в стадии ликвидации, основаны на неверном понимании закона.

Согласно п. 2 ст. 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Данная норма, исходя из ее буквального толкования,
запрещает государственную регистрацию изменений в учредительных документах ликвидируемого лица и регистрацию созданных им юридических лиц, но не препятствует регистрации изменений в учредительных документах действующего юридического лица, участником которого в данном случае является ликвидируемое лицо.

Поскольку ООО “Уфимский завод изоляции труб“ не является ликвидируемым лицом, оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, у ответчика не имелось.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на нарушение ликвидируемым юридическим лицом - ЗАО “Эколог “Башспецнефтестрой“ п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц, ввиду непредставления регистрирующему органу уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также промежуточного ликвидационного баланса, является несостоятельной, поскольку данное обстоятельство не может являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об ООО “Уфимский завод изоляции труб“, содержащиеся в реестре юридических лиц.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, требования ООО “Уфимский завод изоляции труб“ удовлетворены правомерно. Оснований для отмены судебного акта по доводам инспекции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2009 по делу N А07-16420/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике
Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Г.М.СТОЛЯРЕНКО

Судьи

С.В.МАТВЕЕВА

З.Н.СЕРКОВА