Решения и постановления судов

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 по делу N А72-14615/2009 По делу о признании недействительным договора о залоге автомобилей, а также об обязании банка возвратить оригиналы ПТС на заложенные автомобили, как последствия недействительности ничтожной сделки.

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2010 г. по делу N А72-14615/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Кириллина В.В., доверенность N 73-01/107071 от 22.01.2010 г.,

от ответчиков:

открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК - Трофимычева А.И., доверенность N 183 от 15.09.2009 г.,

общества с ограниченной ответственностью “Димитровград-Лада“ - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 6,

апелляционную жалобу открытого акционерного общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 ноября 2009 года по делу N А72-14615/2009 (судья Рогожин С.П.)

по иску открытого акционерного общества “БИНБАНК“ в лице филиала ОАО “БИНБАНК“, г. Ульяновск,

к открытому акционерному обществу НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК, г. Тольятти,

обществу с ограниченной ответственностью “Димитровград-Лада“,

с участием третьего лица - МОСП по г. Димитровграду и Мелекесскому району,

о признании договора залога недействительным, и обязании передать ПТС,

установил:

открытое акционерное общество (ОАО) “БИНБАНК“ обратилось (с учетом уточнения) в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (ОАО НТБ) Национальный торговый банк, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Димитровград-Лада“, с участием третьего лица - МОСП по г. Димитровграду и Мелекесскому району, о признании недействительным договора N 0475-им.2 о залоге автомобилей от 31.12.2008 г. недействительным, обязать ОАО НТБ возвратить ООО “Димитровград-Лада“ оригиналы ПТС на заложенные автомобили согласно приложению к договору N 0475-им.2 от 31.12.2008 г. как последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 ноября 2009 года по делу N А72-14615/2009 исковые требования удовлетворены.

ОАО НТБ, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 ноября 2009 года.

Представитель ОАО НТБ (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель ОАО “БИНБАНК“, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

ООО “Димитровград-Лада“, МОСП по г. Димитровграду и Мелекесскому району, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явку своих представителя не обеспечило, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 16 ноября 2009 года по делу N А72-14615/2009 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что 25 апреля 2008 г. между ОАО “БИНБАНК“ и ООО “Димитровград-Лада“ заключен договор залога товаров в обороте N 08-DIM-102-00109/3-1 в обеспечение обязательств общества по договору на открытие возобновляемой кредитной линии от 25.04.2008 N 1, сроком погашения до 24 апреля 2009 года.

По договору банку заложены транспортные средства, а именно автомобили в ассортименте общей стоимостью 31 573 189 руб. Примерный перечень которых на дату заключения договора приведен в приложение N 1 к договору (т. 1, л.д. 16 - 19).

Согласно пункту 3.1.11 договора залога от 25.04.2008 стороны предусмотрели, что ООО “Димитровград-Лада“ обязалось не осуществлять последующий залог имущества без письменного согласия ОАО “БИНБАНК“.

Из материалов дела следует, что решением Димитровградского городского суда Ульяновской области от 05 февраля 2008 г. по делу N 2-23/09 удовлетворены требования ОАО “БИНБАНК“ к ООО “Димитровград-Лада“, в том числе обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога товаров в обороте от 25.04.2008 N 08-DIM-102-00109/3-1 на сумму 15 786 594 рублей 50 коп.

Однако 31 декабря 2008 г. между ООО “Димитровград-Лада“ и ОАО НТБ заключен договор N 0475-им.2 о залоге товарных автомобилей (товаров в обороте), согласно которому ООО “Димитровград-Лада“ передано в залог товарные автомобили, перечень которых указан в Приложение N 1 к договору. (л.д. 136 - 139).

Пункт 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующим договором о залоге.

На основании представленных по делу доказательств, а именно справками от 15.12.2008 г., от 12.01.2009 г., актом проверки залога от 18.12.2008 г., актом проверки залога от 12.01.2009 г., суд первой инстанции установил, что имущество, переданное в залог ООО “Димитровград-Лада“ ОАО НТБ по оспариваемому договору залога от 31.12.2008 г., входило в состав имущества, переданного ранее в залог истца по договору от 25.04.2008 г.

Поскольку по условиям договора залога от 25.04.2008 последующий залог запрещается, суд первой инстанции правомерно признал договор N 0475-им.2 от 31.12.2008 о залоге товарных автомобилей (товаров в обороте) не соответствующим требованиям п. 2 ст. 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, и поэтому ничтожным по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Однако из материалов дела следует, что на момент заключения ответчиками оспариваемой сделки у ООО “Димитровград-Лада“ перед ОАО “БИНБАНК“ имелась задолженность по основным кредитным обязательствам, обеспеченным залогом, сам кредитный договор действовал по 24.04.2009 г., поэтому продолжали существовать и залоговые правоотношения между истцом и обществом.

Как следует из представленного в суд ИФНС по г. Димитровграду Ульяновской области бухгалтерского баланса ООО “Димитровград-Лада“ на 31.12.2008 (код 2144) готовая продукция и товары для продажи на конец отчетного периода (31.12.2008 дату заключения оспариваемого договора) имелись на сумму 5 666 000 руб., что всего на 166 000 руб. больше заложенного имущества по договору залога от 31.12.2008 N 0475-им.2.

В данном случае последующий залог заложенного имущества привел не только к уменьшению его стоимости, но и практически к полному отсутствию у заемщика какого-либо имущества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что не представлены доказательства в подтверждение того, что спорные автомобили были первоначально переданы истцу, а в последующем ОАО НТБ, судебная коллегия признает несостоятельным. Состав товаров в обороте в силу ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть изменен и соответственно признак индивидуализации не может в данном случае применяться, оценка предмета залога в договоре имеется, поскольку договор содержит сведения, как о балансовой, так и залоговой стоимости имущества.

Также судом первой инстанции, в соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаны обоснованными требования ОАО “БИНБАНК“ об обязании ОАО НТБ возвратить ООО “Димитровград-Лада“ ПТС по договору N 0475-им.2 от 31.12.2008 о залоге товарных автомобилей (товаров в обороте).

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 ноября 2009 года по делу N А72-14615/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей возлагается на заявителя, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 ноября 2009 года по делу N А72-14615/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выдать открытому акционерному обществу НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК, г. Тольятти, справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы, перечисленной по платежному поручению N 33425 от 07.12.2009 года в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А.СЕРОВА

Судьи

С.Ю.КАПЛИН

Е.Я.ЛИПКИНД