Решения и определения судов

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 по делу N А49-6594/2009 По делу о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2010 г. по делу N А49-6594/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2010 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 января 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:

- Наумовой Е.Н., г. Пенза, Наумовой В.Н., г. Пенза, - не явилась, извещена,

- ООО “Местная промышленность“, г. Пенза, - представитель Белякина Е.В., доверенность от 12.01.2010, б/н, представитель Николаев Р.В., доверенность от 12.01.2010, б/н,

- ФГУП “Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ“ в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения, г. Пенза, - представитель не явился, извещен.

Рассмотрев в открытом судебном
заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Наумовой Е.Н., г. Пенза, Наумовой В.Н., г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 октября 2009 года (судья Патеева Р.К.), принятое по делу N А49-6594/2009

по иску Наумовой Е.Н., г. Пенза, Наумовой В.Н., г. Пенза,

к ООО “Местная промышленность“, г. Пенза,

с участием третьего лица: ФГУП “Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ“ в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения, г. Пенза,

о взыскании 1 387 254 руб. 76 коп.,

установил:

Ф.И.О. и Ф.И.О. являясь наследниками в равных долях участника ООО “Местная промышленность“ Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Пензенской области с иском (с учетом уточнения) к ООО “Местная промышленность“ о взыскании 1 387 254 руб. 76 коп., составляющей невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале ООО “Местная промышленность“ в сумме 1 361 871 руб., а также проценты в сумме 26 583 руб. 34 коп. за пользование чужими денежными средствами в период с 27.05.2009 г. по 28.07.2009 г.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28 октября 2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку действительная стоимость принадлежавшей Наумовой Н.И. доли рассчитана ответчиком верно и выплачена наследникам в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, Наумова Е.Н., г. Пенза, Наумова В.Н., г. Пенза, обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят решение суда отменить, как незаконное и необоснованное. Считают, что определение стоимости чистых активов общества и соответственно действительной стоимости доли необходимо было определять исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО “Местная промышленность“,
г. Пенза, с апелляционной жалобой не согласились, просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Наумова Е.Н., г. Пенза, Наумова В.Н., г. Пенза, ФГУП “Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ“ в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения, г. Пенза, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судебной коллегией в соответствии с требованиями статьей 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, Наумова Н.И. являлась участником ООО “Местная промышленность“ с долей в уставном капитале общества в сумме 4 737 руб. (4,21 процента), после ее смерти 08.06.2008 г. Наумова Е.Н. и Наумова В.Н. унаследовали в равных долях принадлежавшую Наумовой Н.И. долю в уставном капитале ООО “Местная промышленность“.

Решением Наблюдательного совета ООО “Местная промышленность“ от 06.04.2009 г. Наумовой Е.Н. и Наумовой В.Н. отказано во вступлении в общество, обществом принято решение о выплате Наумовой Е.Н. и Наумовой В.Н. действительной стоимости доли Наумовой Н.И. в уставном капитале ООО “Местная промышленность“ в сумме 105 418 руб.

Требования истцов мотивированы тем, что обществом расчет действительной стоимости доли произведен неправомерно, без учета рыночной стоимости принадлежащего ООО “Местная промышленность“ здания общей площадью 734,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Московская, д. 107, тогда как согласно отчету ФГУП “Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ“ в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения N 5801/241298Ц-001Ф-010007 от 26.01.2009 г. стоимость здания составляет 34 450 000 руб.

В соответствии с п. 7 ст. 21
и п. 5 ст. 23 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества; при отказе участников общества в согласии на переход доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу; при этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 11.3 Устава ООО “Местная промышленность“, доли умерших участников общества в уставном капитале переходят их наследникам, при выбытии участника общества по причине смерти наследники могут вступить в общество с согласия других участников общества, при отказе правопреемнику во вступлении в общество ему выдается в денежной или натуральной форме унаследованная им доля имущества, пунктом 11.4 Устава определено, что доля умершего участника общества выплачивается наследнику (наследникам), указанному в завещании или (при отсутствии завещания) лицам, считающимся наследниками согласно законодательству Российской Федерации в сроки, указанные в пункте 12.3 Устава общества - в течение двух месяцев с момента подачи заявления, если решениями судебных органов не предусмотрены иные сроки.

Согласно положениям части 2 статьи 26, части 2 статьи 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли участника при выходе его из общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации
N 10-н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 г. Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Из представленного бухгалтерского баланса ООО “Местная промышленность“ на 01.04.2008 г. следует, что стоимость активов общества по состоянию на 01.04.2008 г. составляет 2 780 000 руб., пассивов 228 000 руб., в связи с чем стоимость чистых активов составляет 2 480 000 руб.

Учитывая положения части 2 статьи 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ с учетом размера уставного капитала 112 481 руб., действительная стоимость доли Наумовой Н.И. в размере 4,21% уставного капитала данного общества составляет 104 480 руб. Ответчиком произведена выплата в размере 105 418 руб.

С учетом изложенного, требования истцов не основаны на нормах права и правомерно оставлены без удовлетворения судом первой инстанции.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно не принят во внимание отчет ФГУП “Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ“ в лице Пензенского филиала Пензенского городского отделения N 5801/241298Ц-001Ф-010007 от 26.01.2009 г., которым определена рыночная стоимость недвижимого имущества, является несостоятельным, поскольку в силу статьи 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти умершего участника общества.

Кроме того, судебной коллегией принято во внимание, что отчет содержит оценку по объекту (здание общей площадью 734,9 кв. м), находящегося по адресу - г. Пенза, пр. Строителей, тогда как адрес объекта в действительности - г. Пенза,
ул. Московская, 107.

Оснований считать, что бухгалтерский баланс ООО “Местная промышленность“ содержит недостоверную информацию, у судебной коллегии не имеется, поскольку возражений, относительно внесенных в бухгалтерский баланс сведений, сторонами не заявлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения доводов апелляционной жалобы, не усматривается.

Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 октября 2009 года по делу N А49-6594/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н.РАДУШЕВА

Судьи

Е.А.СЕРЕБРЯКОВА

Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА