Решения и определения судов

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу N А44-4496/2009 По делу о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в связи с выходом из состава участников (учредителей) и расходов на оплату услуг представителя.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 мая 2010 г. по делу N А44-4496/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью “НОВГОРОДОЙЛ“ директора Иванова В.Г. и Константиновой С.А. по доверенности от 04.05.2010 N 1-1/2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “НОВГОРОДОЙЛ“ на решение Арбитражного суда Новгородской области от 4 марта 2010 года по делу N А44-4496/2009 (судья Чепрасов А.В.),

установил:

Поручиков Александр Николаевич обратился в Арбитражный
суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “НОВГОРОДОЙЛ“ (далее - Общество, ООО “НОВГОРОДОЙЛ“) о взыскании действительной стоимости доли в уставной капитале Общества в связи с выходом из состава участников (учредителей) в сумме 670 400 руб., просил взыскать с ответчика 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 4 марта 2010 года с Общества в пользу Поручикова А.Н. взысканы действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО “НОВГОРОДОЙЛ“ в сумме 670 400 руб., в возмещение расходов по государственной пошлине 434 руб. и судебные издержки на оплату услуг адвоката в сумме 18 000 руб. С Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 12 770 руб.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что решением внеочередного собрания участников Общества от 01.12.2008 установлен размер уставного капитала и доли истца, судом неверно рассчитана действительная стоимость доли Поручикова А.Н.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчика в судебном заседании полностью поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия. В связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.07.2004 решением общего собрания учредителей принят устав ООО “НОВГОРОДОЙЛ“ (том 1, листы 51 - 66), который согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрирован 23.07.2004 (том 1, листы 67 - 82). Размер доли истца, являющегося одним из учредителей, составлял 2000 руб., что пропорционально 20% уставного капитала Общества.

Поручиковым А.Н. 30.12.2008 подано заявление о выходе из состава участников Общества, которое отправлено и доставлено курьерской службой 30.12.2009, что подтверждается материалами дела (том 1, листы 32 - 35) и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об ООО) и со статьей 11.3 устава Общество обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент принятия участниками ООО “НОВГОРОДОЙЛ“ решения об увеличении уставного капитала) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества,
может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.

Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона об ООО изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Как указывает податель жалобы, изменение размера уставного капитала зарегистрировано уполномоченным органом 06.03.2009, следовательно, на момент подачи Поручиковым А.Н. заявления о выходе из состава участников Общества (30.12.2008) размер его доли в уставном капитале Общества был равен 20%.

Внесения денежных средств по перераспределению долей Общества реально не произошло, поэтому размер доли истца остался прежним.

Расчет доли произведен истцом на основании бухгалтерского баланса ООО “НОВГОРОДОЙЛ“, предоставленного налоговой инспекцией (том 1, листы 96 - 100).

Ответчик правильность расчета не опроверг, ходатайств о проведении экспертизы не заявлял.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании статьи 110 данного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В силу части 2 указанной статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных
пределах.

При решении вопроса о взыскании судебных издержек в сумме 18 000 руб. суд первой инстанции правомерно исходил из принципа разумности при определении их размера с учетом объема подготовленных документов, степени сложности дела и результатов его рассмотрения.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об удовлетворении данного заявления истца является законным и обоснованным.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для изменения или отмены решения не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 4 марта 2010 года по делу N А44-4496/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “НОВГОРОДОЙЛ“ - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В.ЖУРАВЛЕВ

Судьи

С.В.КОЗЛОВА

О.Г.ПИСАРЕВА