Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.12.2010 по делу N А26-8537/2010 Требование о расторжении агентского договора удовлетворено, поскольку факт утраты истцом статуса теплоснабжающей организации и прекращение соответствующих правоотношений сторон относится к существеному изменению обстоятельств, что влечет возможность расторжения заключенного сторонами договора, в том числе в судебном порядке.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 8 декабря 2010 г. по делу N А26-8537/2010

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2010 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А., при ведении протокола судебного заседания с применением технических средств аудиозаписи помощником судьи Шихановой Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью “Карелтепло“ к открытому акционерному обществу “Кондопога“, обществу с ограниченной ответственностью “Расчетно-кассовый центр“ о расторжении договора

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью “Карелтепло“, - Ф.И.О. действующей на основании доверенности от 20.07.2010 (в деле);

ответчиков:

открытого акционерного общества “Кондопога“,- Ф.И.О. действующего на основании
доверенности от 24.12.2009 N 15-5-1417 (в деле);

общества с ограниченной ответственностью “Расчетно-кассовый центр“, - не явился, извещен.

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Карелтепло“ (далее - истец, ООО “Карелтепло“) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу “Кондопога“ (далее - ответчик, ОАО “Кондопога“), обществу с ограниченной ответственностью “Расчетно-кассовый центр“ (далее - ответчик, ООО “РКЦ“) о расторжении агентского договора N 1 от 02.10.2009.

Исковые требования обоснованы статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. В обоснование иска указал, что между истцом и ответчиками был заключен агентский договор, по условиям которого ООО “РКЦ“ осуществляло сбор платежей, поступающих от населения за оказание услуг по теплоснабжению и горячему водоснабжению, и их распределение между истцом - ООО “Карелтепло“ (37,5%) и ответчиком - ОАО “Кондопога“ (62,5%). В связи с изменением существенных обстоятельств, к которым истец относит: введение в отношении ООО “Карелтепло“ процедуры наблюдения; невозможность осуществления ООО “РКЦ“ (агентом) своих полномочий; прекращение осуществления истцом функций теплоснабжающей организации на территории города Суоярви и прекращение отношений по поставке тепловой энергии между ОАО “Кондопога“ и ООО “Карелтепло“, истец обратился в суд с настоящим иском о расторжении агентского договора по основаниям, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает истец, договор должен быть расторгнут с 16.03.2010.

Представитель истца в дополнение к основаниям, изложенным в иске, пояснил, что то обстоятельство, что ООО “РКЦ“ прекратило осуществление функций, предусмотренных уставом предприятия, следует из штатного расписания, согласно которому в штате указанного ответчика находится один работник - директор. Кроме того, согласно Постановлению Администрации Суоярвского
городского поселения от 17.09.2010 N 177 функции теплоснабжающей организации на территории Суоярвского городского поселения переданы ЗАО “Картонная фабрика Суоярви“, в настоящее время проводится работа по заключению соответствующих договоров с новой теплосетевой организацией. В подтверждение указанных доводов истец дополнительно представил постановления Государственного комитета Республики Карелия по энергетике и регулированию тарифов N 103 от 24.09.2010 “О тарифах на тепловую энергию для потребителей закрытого акционерного общества “Картонная фабрика Суоярви“ и N 151 от 01.11.2010 “О тарифе на услуги общества с ограниченной ответственностью “Транспортник“, а также переписку относительно заключения договора оказания услуг по передаче теплоэнергии между ЗАО “Картонная фабрика Суоярви“ и ООО “Транспортник“ и договора энергоснабжения между ЗАО “Картонная фабрика Суоярви“ и ООО “Управдом“.

Представитель ОАО “Кондопога“ в отзыве на иск и в судебном заседании не возражал против расторжения агентского договора, однако указал, что введение наблюдения в отношении ООО “Карелтепло“ само по себе не является основанием для расторжения договора. Кроме того, полагал необоснованным расторжение договора с 16.03.2010, поскольку полагал, что прекращение обязательств по договору с указанной даты ущемляет интересы ОАО “Кондопога“.

Ответчик ООО “РКЦ“, извещенный надлежащим образом, явку уполномоченного представителя в суд не обеспечил, отзыв на иск не представил. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ООО “РКЦ“ о месте и времени судебного заседания, в связи с чем неявка его представителя в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела по существу.

Заслушав пояснения представителей ООО “Карелтепло“ и ОАО “Кондопога“, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО “Карелтепло“, являясь сетевой организацией, осуществляющей организацию транспортировки теплового ресурса потребителю на территории г.
Суоярви, 02.10.2009 заключило с ОАО “Кондопога“ договор N 1/C, согласно которому ОАО “Кондопога“ (энергоснабжающая организация) приняло обязательство по отпуску ООО “Карелтепло“ (Потребителю) тепловой энергии в паре и горячей воде, а Потребитель обязался своевременно оплачивать принятую тепловую энергию (листы дела 12-16). Срок действия договора определен сторонами в пункте 5.1 с 02 октября 2009 года по 15 мая 2010 года.

Во исполнение вышеназванного договора 2 октября 2010 года между ООО “Карелтепло“, ОАО “Кондопога“ и ООО “РКЦ“ был заключен агентский договор N 1 (листы дела 19-25), согласно которому ОАО “Кондопога“ (Принципал 1) осуществляет отпуск тепловой энергии ООО “Карелтепло“ (Принципал 2) на основании заключенного договора N 1/C от 02.10.2009; ООО “Карелтепло“ (Принципал 2) оказывает услуги по теплоснабжению и горячему водоснабжению населению и юридическим лицам в г. Суоярви; ООО “РКЦ“ (Агент) осуществляет действия по ведению лицевых счетов потребителей услуг, выставлению счетов, сбору платежей с потребителей, а также иные функции, предусмотренные договором. Пунктом 2.3 договора (в редакции протокола согласования разногласий) стороны предусмотрели обязанность агента по перечислению собранных сумм Принципалам в следующей пропорции: ООО “Карелтепло“ в размере 37,5%, ОАО “Кондопога“ в размере 62,5%. Срок действия агентского договора установлен в пункте 4.1 до 31.12.2010.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.03.2010 по делу А26-1352/2010 в отношении ООО “Карелтепло“ введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Ломакин Юрий Иванович.

Указанное обстоятельство послужило основанием направления истцом ответчикам письма от 30.03.2010 N 618 с предложением о расторжении агентского договора (листы дела 26, 27).

ООО “РКЦ“ (Агент) письмом от 01.04.2010 выразило согласие на расторжение спорного договора (лист дела 28), ОАО “Кондопога“ (Принципал 1) оставило данное
предложение без ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения и расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. При этом, как следует из абзаца 2 вышеуказанного пункта, существенным изменением обстоятельств признается положение, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о расторжении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из материалов дела усматривается, что заключение агентского договора N 1 от 02.10.2009 было обусловлено наличием договора на отпуск тепловой энергии N 1/с от 02.10.2009,
и сложившимися между сторонами фактическими отношениями по отпуску тепловой энергии истцу в целях обеспечения теплоснабжения конечных потребителей г. Суоярви.

Срок действия договора на отпуск тепловой энергии N 1/с от 02.10.2009 истек 15.05.2010. По истечении срока его действия данный договор пролонгирован не был, что сторонами не оспаривается.

Постановлением Администрации Суоярвского городского поселения от 17.09.2010 N 177 (листы дела 46, 47) на территории Суоярвского городского поселения была установлена схема теплоснабжения, согласно которой функции теплоснабжающей организации возложены на ЗАО “Картонная фабрика Суоярви“. Определение указанного лица в качестве теплоснабжающей организации следует и из постановления Государственного комитета Республики Карелия по энергетике и регулированию тарифов N 103 от 24.09.2010 “О тарифах на тепловую энергию для потребителей закрытого акционерного общества “Картонная фабрика Суоярви“. Функции теплосетевой организации отопительного сезона 2010-2011 года, как усматривается из Постановления Государственного комитета Республики Карелия по энергетике и регулированию тарифов и N 151 от 01.11.2010 “О тарифе на услуги общества с ограниченной ответственностью “Транспортник“ и проекта договора оказания услуг по передаче тепловой энергии N 1-11 от 12.11.2010, осуществляет общество с ограниченной ответственностью “Транспортник“.

Таким образом, как следует из указанных документов и признается сторонами, фактические правоотношения сторон по поставке и передаче теплоэнергии по окончании отопительного сезона 2009-2010 года были прекращены

Факт утраты истцом статуса теплоснабжающей организации и прекращение соответствующих правоотношений сторон относится к изменению обстоятельств, признаваемому существенным в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет возможность расторжения заключенного сторонами договора, в том числе в судебном порядке.

Поскольку в рассматриваемом случае материалами дела подтверждено наличие условий расторжения договора, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса
Российской Федерации, требование ООО “Карелтепло“ является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, суд не может согласиться с позицией ООО “Карелтепло“ об отнесении к существенному изменению обстоятельств факта введения в отношении истца процедуры наблюдения.

Из содержания главы IV Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ не следует, что введение наблюдения приостанавливает хозяйственную деятельность должника либо вводит мораторий на исполнение его текущих обязательств перед контрагентами.

Возможность отказа от исполнения сделок должника предусмотрена в ходе иных, нежели наблюдение, процедур банкротства: во внешнем управлении (статья 102 Закона), в ходе конкурсного производства (статья 129).

Кроме того судом учитывается, что агентский договор был заключен сторонами 02 октября 2009 года, за четыре месяца до обращения ООО “Карелтепло“ в суд с заявлением о признании должника банкротом (19 февраля 2010 года). Рассматривая заявление ООО “Карелтепло“ в рамках дела N А26-1352/2010 о банкротстве должника, суд пришел к выводу об обоснованности заявления, при этом судом исследовался и учитывался ряд документов и обстоятельств, включая список кредиторов, бухгалтерский баланс ООО “Карелтепло“ за 2009 год, наличие не оспариваемой задолженности в сумме 28 829 000 руб.

Анализ вышеперечисленных обстоятельств дает основание полагать, что истец при заключении агентского договора N 1 от 02.10.2009 не мог не знать, что такого изменения обстоятельств (банкротства предприятия) не произойдет, доказательств обратному ООО “Карелтепло“ не представлено.

Вышеизложенное не позволяет суду сделать вывод о соответствии такого обстоятельства, как введение наблюдения в отношении истца, требованиям пунктов 1, 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также не может согласиться с доводом истца о необходимости расторжения договора с 16.03.2010.

Во-первых, обстоятельство, наличием которого истец обосновывает расторжение договора с указанной
даты, в качестве существенного изменения обстоятельств судом не принято. Во-вторых, по смыслу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, расторжение договора в судебном порядке не предполагает определение судом даты его расторжения, поскольку при изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства сторон считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Требование об определении последствий расторжения договора сторонами не заявлялось.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Республики Карелия

решил:

1. Исковые требования удовлетворить. Расторгнуть агентский договор N 1 от 02 октября 2009 года, заключенный между открытым акционерным обществом “Кондопога“, обществом с ограниченной ответственностью “Карелтепло“, обществом с ограниченной ответственностью “Расчетно-кассовый центр“.

2. Взыскать с открытого акционерного общества “Кондопога“ в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Расчетно-кассовый центр“ в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Судья

ПОГОСЯН А.А.